每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉鴻飛    

昨日，深交所對(duì)特力A發(fā)出關(guān)注函，要求該公司對(duì)關(guān)于出售深圳市興龍機(jī)械模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興龍公司”）43%股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)做出進(jìn)一步核查和說(shuō)明，并履行相應(yīng)補(bǔ)充披露的義務(wù)。

評(píng)估值增長(zhǎng)1.65億元

12月12日晚間，特力A公告稱(chēng)，公司于2017 年12月12日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售深圳市興龍機(jī)械模具有限公司 43%股權(quán)的議案》，公司擬通過(guò)公開(kāi)掛牌方式出售參股子公司深圳市興龍機(jī)械模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興龍公司”）43%的股權(quán)。交易完成后公司將不再持有興龍公司股權(quán)。

根據(jù)具有證券從業(yè)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司為本公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 7 月 31 日，興龍公司全部股權(quán)評(píng)估價(jià)值為 66,515.60 萬(wàn)元，公司持有的興龍公司 43%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為 28,601.71 萬(wàn)元。

該公司將以不低于資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的價(jià)格將興龍公司 43%的股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所公開(kāi)掛牌出售，通過(guò)競(jìng)價(jià)方式選擇受讓對(duì)象，最終交易價(jià)格根據(jù)掛牌或拍賣(mài)情況確定。

深交所在關(guān)注函中提到，該公司原持有興龍公司 30%股權(quán)。2017 年 9 月，公司以 6,500萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)興龍公司 13%股權(quán)，即興龍公司評(píng)估值為 50,000 萬(wàn)元。本次交易，公司擬出售全部 43%股權(quán)，興龍公司全部股權(quán)評(píng)估價(jià)值為 66,515.60 萬(wàn)元。

這也就意味著，興龍公司的全部股權(quán)評(píng)估值增長(zhǎng)了1.65億元。

公告顯示，興龍公司目前全部業(yè)務(wù)為興龍黃金珠寶大廈的建設(shè)，所有費(fèi)用處于資本化階段，2016 年度及 2017 年至今興龍公司營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流均為 0。

興龍公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果

（資料來(lái)源：上市公司公告）

據(jù)wind資訊數(shù)據(jù)，特力A最近幾年不存在凈利潤(rùn)連年虧損的情形，并且今年前三季度凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度也是不錯(cuò)的。

深交所：公司是否存在年末突擊創(chuàng)造利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)

深交所要求特力A，對(duì)照歷史披露情況、興龍公司主要資產(chǎn)及其經(jīng)營(yíng)情況、上市公司業(yè)績(jī)情況等，分析說(shuō)明本次反向交易的背景、目的、必要性和合理性，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否符合公司當(dāng)前產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和轉(zhuǎn)型方向，是否涉及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃調(diào)整以及調(diào)整原因、合理性，本次交易對(duì)公司凈利潤(rùn)的具體影響及會(huì)計(jì)處理依據(jù)，是否存在年末突擊創(chuàng)造利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)。

同時(shí)，深交所要求特力A結(jié)合興龍公司前后兩次評(píng)估基準(zhǔn)日間的業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明本次評(píng)估價(jià)格增長(zhǎng)的主要原因及合理性，并分析本次興龍公司評(píng)估值相比賬面值增值較高的主要影響因素及本次評(píng)估作價(jià)的合理性。請(qǐng)獨(dú)立董事和評(píng)估師核查并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

并且，根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 6 號(hào)—資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事宜》的相關(guān)規(guī)定，上市公司涉及資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)和評(píng)估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序、評(píng)估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)和評(píng)估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見(jiàn)。請(qǐng)公司董事會(huì)及獨(dú)立董事補(bǔ)充相關(guān)明確意見(jiàn)。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 9.7 條的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。請(qǐng)說(shuō)明公司僅披露興龍公司截至2017 年 7 月 31 日止的《清產(chǎn)核資專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》的主要考慮，是否符合《股票上市規(guī)則》第 9.7 條的相關(guān)規(guī)定。

潤(rùn)和投資曾欲收購(gòu)公司所持興龍公司股權(quán)

今年5月8日晚間，特力A發(fā)布公告顯示，當(dāng)日該公司召開(kāi)的八屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于參與深圳市興龍機(jī)械模具有限公司 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓競(jìng)拍的議案》，同意公司參與競(jìng)拍哈爾濱第一機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“哈一機(jī)”）所持有的深圳市興龍機(jī)械模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興龍公司”）30%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)興龍公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，深圳市潤(rùn)和聯(lián)合投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)和投資”）持股 40%；特力A持股 30%；哈爾濱第一機(jī)械集團(tuán)有限公司持股 30%。

特力A于 2017 年 5 月 25 日召開(kāi)了 2017 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于參與深圳市興龍機(jī)械模具有限公司 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓競(jìng)拍的議案》。

今年7月23日晚間，特力A公告稱(chēng)，今年 6 月 5 日，哈一機(jī)通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司發(fā)布轉(zhuǎn)讓其持有興龍公司 30%股權(quán)的公告，掛牌價(jià)格 1.5 億元。該轉(zhuǎn)讓公告已于 2017年 6 月 30 日期滿，7 月 20 日在北交互聯(lián)交易平臺(tái)完成網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)，本公司和潤(rùn)和均以拍賣(mài)底價(jià)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，目前雙方正在協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例，協(xié)商不成，將按照各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

當(dāng)日的公告還顯示，深圳市潤(rùn)和聯(lián)合投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)和”）向本公司提出收購(gòu)本公司持有的興龍公司 30%股權(quán)的意向。本公司于 2017 年 7 月 20 日與潤(rùn)和、興龍公司及深圳市雅鈺投資發(fā)展有限公司簽署了意向協(xié)議，潤(rùn)和承諾在本公司掛牌或協(xié)議出售興龍公司 30%股權(quán)的情況下，以人民幣 2 億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)。本公司僅是接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓邀請(qǐng)，但尚未作出是否轉(zhuǎn)讓興龍公司股權(quán)的決定，本協(xié)議的簽署不必然導(dǎo)致本公司出售興龍公司股權(quán)的結(jié)果。

可見(jiàn)，潤(rùn)和投資在今年7月20日對(duì)特力A持有興龍公司30%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格，要高于哈一機(jī)持有興龍公司30%股權(quán)的掛牌價(jià)格，要溢價(jià)5000萬(wàn)元。

在今年9月1日，特力A公告稱(chēng)，近日，本公司收到北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易憑證》，本公司與深圳市潤(rùn)和聯(lián)合投資發(fā)展有限公司作為共同受讓方，成功受讓深圳市興龍機(jī)械模具有限公司 30%股權(quán)。交易三方簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，本公司受讓股權(quán)比例為13%，交易價(jià)格為6500萬(wàn) 元。

12日12日晚間，特力A發(fā)布的公告顯示，為進(jìn)一步整合資源，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低管理風(fēng)險(xiǎn)，本公司于 2017 年 12 月12 日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售深圳市興龍機(jī)械模具有限公司 43%股權(quán)的議案》，公司擬通過(guò)公開(kāi)掛牌方式出售參股子公司興龍公司43%的股權(quán)。交易完成后本公司將不再持有興龍公司股權(quán)。

根據(jù)具有證券從業(yè)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司為本公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年7月31日，興龍公司全部股權(quán)評(píng)估價(jià)值為 66,515.60 萬(wàn)元，本公司持有的興龍公司 43%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為 28,601.71萬(wàn)元。

可見(jiàn)，本次特力A擬通過(guò)公開(kāi)掛牌方式出售參股子公司興龍公司43%的股權(quán)中，扣除今年8月買(mǎi)入興龍公司13%股權(quán)的6500萬(wàn)元后，剩余的興龍公司30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的本次出售底價(jià)為22,360.17萬(wàn)元。

這要比潤(rùn)和投資此前欲收購(gòu)特力A持有興龍公司 30%股權(quán)，還要高出2360.17萬(wàn)元。

每經(jīng)記者 劉鴻飛

每經(jīng)編輯 吳永久

本文封面圖來(lái)自攝圖網(wǎng)