每經記者吳抒穎每經編輯楊軍 在ST生化（000403，SZ）的控制權爭奪戰(zhàn)中，“后來者”佳兆業(yè)并未如愿成為ST生化的第一大股東。在浙民投成功透過要約收購合計持有ST生化約29.99%后，佳兆業(yè)最終只謀得了第二大股東之位。 12月15日晚間，ST生化連發(fā)9份公告回復深交所的問詢函。其中披露了佳兆業(yè)介入ST生化的始末，并稱雖然“振興集團不再是上市公司第一大股東，但基于對上市公司未來發(fā)展?jié)摿Φ恼J可，佳兆業(yè)子公司航運健康仍將執(zhí)行收購ST生化股權?！?回復函還首次披露了深圳市航運健康科技有限公司（以下簡稱航運健康，實控人為郭英成、郭英智）各股東的產權及控制關系，還有本次收購ST生化股份所涉及資金的來源情況。在這封回復函中，中信系與佳兆業(yè)的詳細合作模式、中信系的角色和預期收益回報等細節(jié)得以曝光。 中信系馳援佳兆業(yè)發(fā)展 在這封回復函中，航運健康指出，其母公司深圳航運集團有限公司（以下簡稱深圳航運）由深圳市投資控股有限公司持有30%股權，深圳市鴻利金融（以下簡稱鴻利金融）投資控股有限公司持有70%的股權。鴻利金融由佳兆業(yè)集團（深圳）有限公司（以下簡稱佳兆業(yè)深圳）持有1%的股權，由鷹潭市錦營投資管理有限合伙企業(yè)（以下簡稱鷹潭錦營）持有99%的股權。 回復函中稱，鷹潭錦營是“中信銀行深圳分行與佳兆業(yè)深圳就并購深圳特定項目達成融資安排，由中信銀行深圳分行委托中信信誠資產管理有限公司設立專項資產管理計劃，其中佳兆業(yè)深圳認購約24%劣后級份額，以收購鴻利金融99%股權，從而實現(xiàn)為收購深圳特定項目提供并購融資的目的?！?在回復函中，鷹潭錦營稱，“除佳兆業(yè)深圳之外的合伙人將在約定期限內獲得固定收益并通過合伙份額轉讓方式退出投資，因此鷹潭錦營對鴻利金融進行的投資系以獲得固定投資回報為投資目標，不以分享鴻利金融之長期經營收益、獲得其實際經營管理權限或實際控制權為投資目的。佳兆業(yè)為鴻利金融的實際控制方?！?熟悉股權投資的律師和接近監(jiān)管層的人士向《每日經濟新聞》記者指出，“這類似于佳兆業(yè)向中信信誠貸款共同投資了鴻利金融。雖然名義上看是合伙人，但中信信誠有固定收益、有明確退出的方法，實際上他是貸款人，佳兆業(yè)是借款人?！?以股權合伙的方式馳援佳兆業(yè)是中信銀行常用的方式，深圳航運是其中一個。佳兆業(yè)在2017年半年報中稱，“深圳航運在本集團收購前，主要透過一家持有51%股權的公司持有一幅位于南山區(qū)東角頭的土地及透過其他附屬公司經營水路客貨運業(yè)務。而2016年6月30日，水路客貨運業(yè)務并不重大。因此，本公司董事認為該項收購實際上應被視作收購土地?！?金融機構看中優(yōu)質土儲 中信銀行向佳兆業(yè)伸出援手始于佳兆業(yè)陷入債務危機之時。彼時中信銀行深圳分行對危機中的佳兆業(yè)施以援手，提供大約300億元資金助其解困，其中100億元用于置換深圳佳兆業(yè)城市廣場的所有債務；100億元用于置換佳兆業(yè)位于上海、杭州等地的8個優(yōu)質資產項目債務；另有100億元將作為佳兆業(yè)的后續(xù)開發(fā)貸款。此后平安銀行也與佳兆業(yè)達成全方位的戰(zhàn)略合作，簽約金額為500億元，用于支持佳兆業(yè)的未來發(fā)展。 在多家金融機構的幫助下，佳兆業(yè)走出了泥淖。2017年前11個月，其累計合約銷售396億元，同比增長約39.3%。 市場人士普遍認為，佳兆業(yè)能夠獲得金融機構的青睞得益于其優(yōu)質的土地儲備。此前佳兆業(yè)高級顧問譚禮寧也曾明確指出，“因為公司擁有優(yōu)質土地儲備，重組的時候得到了很多銀行的大力支持?！?017年半年報顯示，截至今年6月30日，佳兆業(yè)集團擁有土地儲備2160萬平方米，約有80%的土地位于一線城市及二線重點城市。 優(yōu)質的土地資源或將為金融機構帶來豐厚的收益回報。以上述深圳航運的項目為例，回復函中指出，除另有約定，“合伙企業(yè)存續(xù)期間每季度末月20日向優(yōu)先級有限合伙人中信信誠進行收益分配。對中信信誠的分配以合伙企業(yè)可分配現(xiàn)金財產為限，且分配金額不超中信信誠存續(xù)投資本金8%/年的分配上限（稅前），其中對優(yōu)先級第三期出資的分配金額不超過優(yōu)先級第三期投資本金16%/年的分配上限（稅前）?！?回復函還指出，如合伙企業(yè)在滿足優(yōu)先級有限合伙人本金及優(yōu)先分配上限仍有可分配現(xiàn)金收入，向普通合伙人分配投資本金，分配后如仍有余額則全部向劣后級有限合伙人佳兆業(yè)深圳分配。而多名從事投資、基金運作的人士向記者透露，這實際上相當于在這個投資項目中，可以分配且歸屬佳兆業(yè)的收益已經不多?！爸行判耪\是優(yōu)先級合伙人，他肯定是要拿走大頭的?！北本┦杏坡蓭熓聞账{兩岸法律事務部華南區(qū)主任陳德福指出。