每經(jīng)編輯 陳祺欣    

圖片來源：視覺中國

每經(jīng)記者 陳祺欣 每經(jīng)編輯 姚治宇

12月18日，寶馨科技（002514，SZ）發(fā)布了深交所問詢函的回復(fù)公告。

此前，12月1日，寶馨科技公告稱，公司與海濱電力擬簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將控股子公司上海阿帕尼51%的股權(quán)及與該等目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給海濱電力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1元。12月5日，寶馨科技收到深交所的問詢函，要求公司就相關(guān)事項做出書面說明。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，問詢函要求寶馨科技補(bǔ)充說明本次評估所采用的兩種評估方法，并說明最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估以及評估市場價值為零的原因及合理性。

1元轉(zhuǎn)讓上海阿帕尼遭問詢

寶馨科技在回函中表示，本次交易公司委托江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱評估公司）進(jìn)行評估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，阿帕尼的評估凈資產(chǎn)為-1.70億元，寶馨科技實持有的51%凈資產(chǎn)為-8670.67萬元。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，長期股權(quán)投資的賬面值以及其他實質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益減至零為限，投資方負(fù)有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除外。評估公司經(jīng)與寶馨科技管理層溝通，寶馨科技未簽訂相關(guān)承擔(dān)額外損失義務(wù)的相關(guān)合同，其對阿帕尼的應(yīng)收款項也已計提減值損益，未來能否收回存在極大的不確定性。

寶馨科技表示，鑒于上述原因，本次將該項51%的股權(quán)投資市場價值減至零為限是合理的。

根據(jù)最近一年及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2016年末，上海阿帕尼的凈資產(chǎn)為負(fù)1.28億元，凈利潤虧損1.69億元；截至2017年10月31日，上海阿帕尼凈資產(chǎn)為負(fù)1.47億元，凈利潤虧損1986.57萬元。

寶馨科技認(rèn)為，本次交易有利于改善上市的公司財務(wù)狀況，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減輕財務(wù)風(fēng)險。如本次交易達(dá)到生效條件，且在本年內(nèi)完成工商變更，將有利于減輕公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)，提升公司盈利能力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓為承債式

值得注意的是，在2014年寶馨科技并購之時，上海阿帕尼原控股股東袁榮民作出業(yè)績承諾，“上海阿帕尼2014年保持盈利；2015年凈利潤不低于1000萬元，2016年凈利潤不低于2000萬元，2017年凈利潤不低于3000萬元。”

如在2014年~2017年中的任何年度凈利潤虧損，袁榮民應(yīng)對阿帕尼當(dāng)年凈利潤虧損予以補(bǔ)足，而袁榮民未兌現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾引發(fā)了民事訴訟。寶馨科技在回函中表示，公司已經(jīng)通過法律途徑訴訟處理，2017年3月15日蘇州市虎丘區(qū)人民法院已受理此案。截至目前，此案尚未審結(jié)。

12月18日，袁榮民回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，目前還處于民事訴訟階段，最終一定會給股民一個合理的交代，并表示不希望股東之間的分歧被過分關(guān)注。

據(jù)了解，上海阿帕尼的業(yè)務(wù)主要是承接電供暖項目，主要包括BOO和EPC兩種模式。

寶馨科技表示，阿帕尼雖然經(jīng)營虧損，但是其作為新興的節(jié)能產(chǎn)業(yè)，已作為市場開拓者積累了一定的經(jīng)驗，其品牌的潛在市場價值還是存在的。

而本次寶馨科技對海濱電力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為承債式轉(zhuǎn)讓，雖然股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓對價只有1元，但是海濱電力在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已對公司的1.44億元股東借款予以確認(rèn)。

當(dāng)記者向袁榮民提出“之后您是否依然會在阿帕尼擔(dān)任重要職務(wù)”時，他回答稱“我本來就是公司第二大股東。”袁榮民表示，海濱電力受讓完上海阿帕尼的股權(quán)后，自己現(xiàn)在的位置不會發(fā)生改變。