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一則金額并不大的土地關聯(lián)交易，凸顯殼公司蘭州黃河三大股東之間的矛盾與分歧。楊家微弱控制的第一大股東新盛投資，在監(jiān)管層問詢下，昨日提出了臨時議案，擬將土地出售事宜提交臨時股東大會表決。譚家控制的二股東昱成投資，則再次發(fā)起爭權信號，意圖在此次臨時股東大會上提議選舉三名自家人晉身第十屆董事會。這些變數(shù)將在下周五見分曉。

關聯(lián)交易將被公決

蘭州黃河12月19日公告，12月16日公司董事會收到持有公司21.51%股份的大股東新盛投資提交的臨時提案，要求將上市公司此前與新盛投資的控股股東新盛工貿等簽訂的《暨關聯(lián)交易的議案》提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。在該交易中，蘭州黃河擬以2068.78萬元向間接控股股東新盛工貿轉讓土地。該交易被第三大股東派出的董事陳衣峰委托他人投出反對票。

同一天，公司董事會還收到持有公司8.88%股份的第二大股東昱成投資提交的臨時提案，提議公司2017年第二次臨時股東大會選舉董事監(jiān)事采用累積投票制。同時，其還提議選舉譚岳鑫、喻磊、馮世權三人為公司第十屆董事會董事。

對于上述兩項臨時提案，蘭州黃河董事會表示，審核后同意將除“股東大會選舉董事監(jiān)事采用累積投票制”議案之外的其他臨時提案提交公司2017年第二次臨時股東大會進行審議并表決。公告顯示，蘭州黃河將于12月29日下午召開2017年第二次臨時股東大會，重點審議包括上述關聯(lián)交易和公司董事會換屆選舉等事項。

按照相關回避原則，與本次《暨關聯(lián)交易的議案》有關聯(lián)關系的股東包括但不限于：公司實際控制人楊世江、楊世江的父親楊紀強、受楊世江控制的新盛投資、新盛工貿和蘭州富潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，以及昱成投資等關聯(lián)自然人、關聯(lián)法人、一致行動人。這也意味著，該項關聯(lián)交易表決時，“楊氏家族”、昱成投資二者及其關聯(lián)方都將回避。

對于轉讓土地一事，蘭州黃河起初并不愿意提交股東大會審議。盡管公司董事陳衣峰當時對這份議案表示反對，但由于陳本人并未出席董事會現(xiàn)場，蘭州黃河在對深交所關注函的回復中稱，陳衣峰委托關聯(lián)董事牛東繼代為表決這一關聯(lián)交易的行為無效，其對該議案投反對票的表決意見也不應計入公司董事會對上述議案的表決結果。因此，公司未披露陳衣峰董事對該議案投反對票的信息不存在選擇性披露。

董事會爭奪起硝煙

土地交易之爭議其實是小事，董事會換屆則事關未來誰來主導蘭州黃河。

譚家控制的二股東昱成投資爭權的信號很明確。早在今年4月，昱成投資就希望借助蘭州黃河2016年年度股東大會推行累積投票制，更換“楊氏家族”楊紀強、楊世汶兩名董事，并提名譚岳鑫、馮世權二人入局董事會，但未能如愿。

對于昱成投資、楊氏家族與蘭州黃河的關系，上市公司一直諱莫如深。記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，蘭州黃河股權結構非常微妙復雜。

直接控股股東新盛投資持有上市公司21.51%股權，二股東昱成投資直接持有上市公司8.88%股份，同時，昱成投資還持有新盛投資49.30%股權，以及新盛投資之股東新盛工貿45.95%股權，其間接與直接持股比例合計略超楊氏家族。但蘭州黃河的實際控制人卻是楊氏家族中的核心人物楊世江，新盛投資、新盛工貿均受其控制。

記者還注意到，目前公司第九屆董事會成員中，除獨董外，楊紀強、楊世江、楊世汶、楊世漣均為楊氏家族核心成員（楊紀強、楊世汶8月份辭職，這折射出楊家內部也出現(xiàn)分歧），且四人之間為父子、兄弟關系；牛東繼是蘭州黃河總裁兼新盛投資董事；陳衣峰為甘肅工業(yè)交通投資公司副總經(jīng)理、黨委委員。三季報顯示，甘肅工業(yè)交通投資公司持有蘭州黃河3.76%股份，是公司第三大股東。

在公司第十屆董事會提名名單（非獨董）中，楊世江、牛東繼二人留任；上市公司副總兼董事會秘書魏福新、副總兼財務總監(jiān)徐敬瑜、監(jiān)事謝健龍、楊世江之子楊智杰獲公司董事會提名。分析來看，楊氏家族繼續(xù)保有兩個名額，蘭州黃河高管享有三個名額，陳衣峰雖然不再留任，但監(jiān)事謝健龍身份是甘肅工業(yè)交通投資公司綜合管理部副主任及公司法律顧問，第三大股東仍保留一個董事席位。昱成投資新提名的三名董事人選中，則包括了公司實際控制人譚岳鑫、鑫遠投資曾經(jīng)的地產(chǎn)業(yè)務負責人喻磊，以及鑫遠投資財務總監(jiān)兼新盛投資董事馮世權。

不過，在沒有累積投票制情況下，新一屆董事會名單能否獲得審議通過，目前很難判斷。

近期，楊氏家族與昱成投資的斗爭不斷升級。先是昱成投資提起一連串訴訟，甚至請求法院判令解散新盛投資。隨后，楊氏家族則以黃河集團為原告，向昱成投資兩家子公司鑫遠投資、湖南昱成提起訴訟。根據(jù)蘭州黃河今日最新公告，蘭州市中院最終裁定，新盛投資和新盛工貿分別所涉之公司解散糾紛案件中止訴訟。