涉及大象股份、千年設(shè)計(jì)兩家新三板公司的并購案，本周獲得證監(jiān)會并購重組委通過，兩家公司的投資者將以“換股”方式一躍而成A股上市公司股東。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來已有50例上市公司收購新三板企業(yè)取得成功的案例。

在市場人士看來，新三板企業(yè)曲線登A并非易事。一方面，在從嚴(yán)審核并購重組的背景下，并購成功的不確定性大幅上升；另一方面，上市公司“迎娶”新三板企業(yè)時(shí)，可以選擇性地進(jìn)行股份收購，小股東利益往往被忽視，這也會增加實(shí)施難度。此前上市公司并購新三板企業(yè)的案例中，就曾出現(xiàn)新三板企業(yè)未顧及小股東利益，小股東集體反抗，“嚇跑”上市公司，最終大小股東兩敗俱傷的局面。

不過，“難實(shí)施”并不代表“無法實(shí)施”，本周這兩家公司的并購案獲批，給一些正在尋求并購的新三板公司帶來信心。

千年設(shè)計(jì)放棄IPO

宣布放棄已進(jìn)行了一年的上市輔導(dǎo)后，千年設(shè)計(jì)以閃電般的速度，與上市公司圍海股份走到了一起。20日晚，圍海股份公告稱，公司并購新三板公司千年設(shè)計(jì)的申請獲證監(jiān)會無條件通過。

據(jù)千年設(shè)計(jì)披露的收購報(bào)告書顯示，圍海股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千年投資、寧波東錢、仲成榮等31名交易對方持有的千年設(shè)計(jì)88.23%的股份，其中，圍海股份向交易對方合計(jì)支付的股份對價(jià)為8.81億元，支付的現(xiàn)金對價(jià)為5.48億元，合計(jì)作價(jià)14.29億元。

千年投資、仲成榮、王永春承諾將以現(xiàn)金方式收購千年設(shè)計(jì)其他未參與本次重組的投資者所持有的股份，交易價(jià)格與重組交易價(jià)格一致，為16.2元/股。

千年設(shè)計(jì)掛牌新三板后進(jìn)行過兩次定增。2016年7月，公司以9元/股向5名自然人投資者定增募資4500萬元，2017年8月，公司再次以10元/股向12名投資者定增募資1.5億元。若以本次交易價(jià)格16.2元/股計(jì)算，上述投資者能夠從中收獲1.29億元的差價(jià)“紅包”。

事實(shí)上，獲利的不只是參與定增的股東。據(jù)東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年，在千年設(shè)計(jì)公布IPO計(jì)劃的前后，公司股東增加了76人，下半年，公司股東又增加了69人。彼時(shí)，作為創(chuàng)新層里采取做市轉(zhuǎn)讓制度的公司，千年設(shè)計(jì)2016年全年平均股價(jià)約為9元/股，這意味著通過二級市場交易進(jìn)入的投資者，同樣可以在本次并購交易中獲得翻倍收益。

圖片來源：視覺中國

大象股份委身“窮小子”

20日，天山生物公告稱，公司并購新三板公司大象股份的申請獲證監(jiān)會無條件通過。對比兩家公司2016年業(yè)績，天山生物委實(shí)“窮酸”了些。2016年，大象股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.99億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.1億元，而同期天山生物的營業(yè)收入為3.75億元，凈利潤虧損1.83億元。

不過“窮小子”給出的“聘禮”相當(dāng)豐厚。大象股份收購報(bào)告書顯示，天山生物將以23.73億元的對價(jià)收購公司96.21%的股權(quán)。其中，發(fā)行股份支付比例為75.68%，現(xiàn)金支付比例為24.32%。本次交易完成后，大象股份實(shí)際控制人陳德宏將躍升為上市公司第二大股東，持有天山生物11.91%的股份。

此前參與大象股份定增的若干投資者也能喝到一杯“喜酒”。大象股份在新三板掛牌后分別進(jìn)行了三輪融資，2016年3月，公司向5名新增機(jī)構(gòu)投資者融資6970萬元，2016年12月，公司再次向6名新增股東融資1.2億元，2017年6月公司又向9名新增股東融資約4.9億元。三筆融資股份發(fā)行價(jià)格均為17元/股，而本次天山生物給出的“聘禮”為18.97元/股。

值得關(guān)注的是，在大象股份2017年6月的一輪定增中，華融天澤投資有限公司認(rèn)購928萬股，蕪湖華融渝穩(wěn)投資中心（有限合伙）認(rèn)購1116萬股。在本次收購計(jì)劃中，這兩家公司將分別獲得天山生物3.62%和4.36%的股份。據(jù)公開資料，華融天澤投資有限公司是華融資管旗下的重要投資平臺，蕪湖華融渝穩(wěn)投資中心（有限合伙）背后的公司大股東亦指向華融資管。

本輪并購重組，天山生物將收購大象股份36名股東手中的籌碼。不過，為保護(hù)持有大象股份剩余股權(quán)的股東的合法權(quán)益，陳德宏承諾，在本次交易經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)后3個月內(nèi)，陳德宏將收購剩余中小股東所持有的大象股份股權(quán)。這部分股權(quán)占比3.79%。

看好新三板投資機(jī)會的鼎鈞資本認(rèn)為，2017年下半年，新三板并購進(jìn)入密集期，其原因可能是市場相對低迷的大環(huán)境下，新三板企業(yè)融資與流動性的獲取都變得更加困難，這種困難直接改變了企業(yè)對自身的預(yù)期。另一方面，IPO審核效率提高的同時(shí)，規(guī)范性和嚴(yán)格程度都比以往更高，企業(yè)即使上市后在限售解禁方面也有越來越多的限制，這導(dǎo)致了一些有能力申請IPO的企業(yè)選擇被并購。

鼎鈞資本表示，至今為止，新三板的并購經(jīng)歷了“高溢價(jià)對應(yīng)高盈利，低溢價(jià)對應(yīng)低盈利，低溢價(jià)對應(yīng)高盈利”三個階段，目前這個“低溢價(jià)對應(yīng)高盈利”的階段，為有眼光、戰(zhàn)略意圖明顯的上市公司提供了做大做強(qiáng)的好機(jī)遇。

來源：上海證券報(bào) 記者：吳柳雯