每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 冷輝    

每經(jīng)記者 冷輝

12月22日下午，全國股轉(zhuǎn)公司召開新三板分層與交易制度改革新聞發(fā)布會，并發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（下稱“信披細(xì)則”），該細(xì)則自發(fā)布之日起施行。全國股轉(zhuǎn)公司2013年2月8日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》同時廢止。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，信披細(xì)則對于創(chuàng)新層公司提出了差異化的信息披露要求。其中包括：增加季度報告披露，增加業(yè)績快報與業(yè)績預(yù)告的披露，關(guān)鍵事項審計從嚴(yán)要求，審計簽字注冊會計師定期輪換，行業(yè)信息差異化披露、增加分析性要求等差異化格式要求，創(chuàng)新層公司應(yīng)設(shè)立董事會秘書等多個方面。

信披細(xì)則的出臺對于一些比較規(guī)范的企業(yè)來說影響并不顯著。申萬宏源研究新三板資深高級分析師劉靖分析，IPO過會率目前也逐漸走低，新三板還是多數(shù)企業(yè)的一個選擇。雖然短期看對于創(chuàng)新層的差異化信披要求相對嚴(yán)格，關(guān)鍵是未來會否享有很多權(quán)利，比如交易更活躍、融資更好等。新三板已經(jīng)多時沒有出臺重大利好政策，此次組合式改革措施的出臺，對于市場信心的穩(wěn)定意義重大，提升了大家的預(yù)期。

新規(guī)：五大方面規(guī)范創(chuàng)新層公司信息披露

全國股轉(zhuǎn)公司表示，信息披露規(guī)則是新三板市場的基礎(chǔ)性制度，對于規(guī)范掛牌公司的信息披露起到了積極作用。隨著市場發(fā)展，日益復(fù)雜多元的市場環(huán)境對信息披露等制度安排提出更高要求。2016年以來，新三板通過分層在創(chuàng)新層聚集了一批優(yōu)質(zhì)企業(yè)，投資者目光向創(chuàng)新層聚焦，對信息披露質(zhì)量提出更高要求，不少創(chuàng)新層公司也有意愿更充分地披露信息，與投資者進(jìn)一步增加互信以提升融資效率。因此，有必要對現(xiàn)有制度進(jìn)行調(diào)整，與市場分層相匹配，以滿足不同市場主體的差異化需求。

全國股轉(zhuǎn)公司稱，在堅持信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平的基礎(chǔ)上，探索實施了創(chuàng)新層企業(yè)與基礎(chǔ)層企業(yè)差異化的信息披露制度。鑒于創(chuàng)新層公司公眾化程度更高，對其信息披露作了從嚴(yán)要求?；A(chǔ)層公司繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有信息披露規(guī)則，但對其中要求過嚴(yán)、明顯不合理的個別規(guī)定作出了修改。

具體來看，一是在要求披露年度報告、半年度報告的基礎(chǔ)上，創(chuàng)新層公司新增了季度報告的定期報告披露要求，從“可以”披露變?yōu)?ldquo;應(yīng)當(dāng)”披露?；A(chǔ)層公司應(yīng)當(dāng)披露的則仍僅包括年度報告、半年度報告。并且，披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

二是創(chuàng)新層公司新增“業(yè)績快報”與“業(yè)績預(yù)告”制度安排。如創(chuàng)新層公司年度報告披露時間較晚，或者存在年度凈利潤變動較大的情況下，將要求其披露相應(yīng)的“業(yè)績快報”與“業(yè)績預(yù)告”，保證信息披露的及時性，減少內(nèi)部人利用信息優(yōu)勢進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能性?；A(chǔ)層公司不強(qiáng)制要求執(zhí)行。

三是創(chuàng)新層公司審計從嚴(yán)要求。創(chuàng)新層公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行財政部關(guān)于關(guān)鍵事項審計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；定期報告應(yīng)披露關(guān)鍵事項審計意見涉及情況；審計簽字注冊會計師要定期輪換，應(yīng)當(dāng)參照執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于證券期貨審計業(yè)務(wù)注冊會計師定期輪換的相關(guān)規(guī)定。

四是創(chuàng)新層公司應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)信息披露規(guī)則的相關(guān)要求，根據(jù)行業(yè)特點披露相應(yīng)信息。其定期報告探索行業(yè)信息差異化披露，增加分析性要求，披露不同產(chǎn)品和服務(wù)的收入構(gòu)成、行業(yè)狀況和監(jiān)管政策變化情況等信息，提高信息披露的針對性，對董監(jiān)高薪酬、審計費用公開化。對應(yīng)的，基礎(chǔ)層定期報告減少分析性要求，對部分重大事件設(shè)置免披比例，部分內(nèi)容改為自愿披露。全國股轉(zhuǎn)公司將推出創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層定期報告披露格式指引。

五是創(chuàng)新層公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書。建立董事會秘書準(zhǔn)入考核制度，提高信息披露從業(yè)管理人員的素質(zhì)。基礎(chǔ)層公司未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員作為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)。

分析：提高規(guī)范性成近期新三板政策主線

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者同時發(fā)現(xiàn)，除上述對創(chuàng)新層公司的差異化信披要求之外，信披細(xì)則在其他方面也對掛牌公司的信息披露作出了規(guī)則更新。

首要的便是強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，明確責(zé)任，豐富監(jiān)管方式。二是關(guān)聯(lián)交易管理優(yōu)化。三是統(tǒng)一臨時報告的披露時點。四是新增重大事件類型。包含：掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象等。五是新增了對非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的釋義。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，調(diào)整后，創(chuàng)新層公司信息披露強(qiáng)度高于基礎(chǔ)層公司，但與上市公司相比仍存在一定的差異。具體來看，包括掛牌公司半年度報告、季度報告均無強(qiáng)制審計要求，可自愿審計；創(chuàng)新層公司業(yè)績預(yù)報的披露觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)為凈利潤出現(xiàn)重大變化，沒有定期強(qiáng)制披露要求等。

東北證券研究總監(jiān)付立春評價稱，信息披露方面提出更高要求，并區(qū)別對待、差異化進(jìn)行。對信息真實性、完整性的監(jiān)管要求進(jìn)一步提高。

安信證券研究中心新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱認(rèn)為，分層優(yōu)化、加強(qiáng)創(chuàng)新層企業(yè)信息披露義務(wù)，也為創(chuàng)新層企業(yè)謀福利。如今要求創(chuàng)新層企業(yè)披露季報，其實對于企業(yè)而言是一項質(zhì)的跨越，雖然會增加企業(yè)財務(wù)成本，但是，在權(quán)利和義務(wù)對等的前提下，信息披露更完善意味著企業(yè)風(fēng)險降低，隨之而來的是企業(yè)能夠獲得更高的估值，以及更多的權(quán)利，今年可轉(zhuǎn)債的出臺就是一項印證。

菁財資本創(chuàng)始合伙人葛賢通表示，市場分層、股票轉(zhuǎn)讓和信息披露制度的改革，屬于市場基礎(chǔ)性制度改革。此次改進(jìn)對于修復(fù)新三板市場生態(tài)等方面的作用或不及市場期待的那么高，但將為后續(xù)的改革措施夯實地基。

劉靖則對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，首先信息披露對于一些中小企業(yè)來說肯定是一種成本。同時，信息披露又是投資者了解企業(yè)經(jīng)營狀況的一個非常重要的渠道，信息披露越多、投資人的信息收集成本越低。這中間，全國股轉(zhuǎn)公司需要做一個衡量。

劉靖認(rèn)為，2017年初以來，都是“打掃好屋子再迎客”這樣一個政策思路，提高規(guī)范性是近期新三板政策的主線。信披細(xì)則的出臺，對于提高整個市場尤其是創(chuàng)新層公司的規(guī)范性，是基礎(chǔ)性的建設(shè)，為后續(xù)改革奠定基礎(chǔ)。

整個新三板改革應(yīng)該是一攬子政策，但政策不可能一次性推出，會有先后順序。劉靖表示，對于掛牌公司的義務(wù)和權(quán)利，如果政策推出是先義務(wù)再權(quán)利，即企業(yè)先規(guī)范起來，再對投資者進(jìn)行準(zhǔn)入，這是比較審慎的政策推進(jìn)態(tài)度。但短期來看，義務(wù)增加了權(quán)利沒享受到，對掛牌公司來說構(gòu)成一定壓力，一些大公司選擇加速去進(jìn)行IPO是有可能的。