每經(jīng)編輯 曹中銘    

曹中銘

日前，ST生化（000403，SZ）發(fā)布公告稱，浙民投天弘要約收購(gòu)股份的過(guò)戶手續(xù)已于12月12日辦理完畢。本次要約收購(gòu)后，浙民投天弘及一致行動(dòng)人合計(jì)持有ST生化29.99%股份，超過(guò)原第一大股東振興集團(tuán)22.61%的持股。

這是A股市場(chǎng)上第一次以公開要約收購(gòu)方式成功取得上市公司控制權(quán)的案例。透過(guò)該要約收購(gòu)案，值得市場(chǎng)反思的地方并不少。

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

今年6月，浙民投天弘以36元/股的價(jià)格要約收購(gòu)ST生化7492萬(wàn)股，占總股份比例為27.49%。如果要約收購(gòu)成功，加上其一致行動(dòng)人浙民投、浙民投實(shí)業(yè)2.51%的持股，將合計(jì)持有29.99%的股份，目標(biāo)直指上市公司實(shí)際控制權(quán)。

由于其時(shí)ST生化的第一大股東振興集團(tuán)只持有22.61%的股份，針對(duì)突然出現(xiàn)的“門口野蠻人”，上市公司以停牌籌劃重大事例進(jìn)行應(yīng)對(duì)。但結(jié)果卻無(wú)疾而終。

浙民投天弘此次要約收購(gòu)頗具“戲劇性”。12月5日為其要約收購(gòu)最后一個(gè)交易日。12月1日（周五），ST生化股價(jià)強(qiáng)勢(shì)上漲，盤中最高價(jià)35.50元，尾盤報(bào)收35.10元，離36元的要約收購(gòu)價(jià)僅有咫尺之遙。

而到了12月4日，該股走勢(shì)風(fēng)云突變，當(dāng)天臨收盤前突然出現(xiàn)跳水。5日高開后股價(jià)一直在前一交易日收盤價(jià)34.28元上下震蕩，尾盤再次出現(xiàn)跳水，以33.15元報(bào)收。

這意味著，ST生化股價(jià)需要上漲8.6%才能漲至36元。換句話說(shuō)，下一個(gè)交易日即使該股漲停，也無(wú)法達(dá)到要約收購(gòu)價(jià)。

讓筆者感到疑惑的是，為什么在此前ST生化漲勢(shì)如虹時(shí)會(huì)突然出現(xiàn)大跌？在這一切的背后，是否存在操縱股價(jià)的問(wèn)題？

事實(shí)上，截至12月4日收盤，浙民投天弘的要約收購(gòu)僅完成1840萬(wàn)股，占總要約股份比重不足25%。而到了12月5日，接受要約收購(gòu)的股份數(shù)量就超過(guò)4292萬(wàn)股。客觀上，或許正是由于股價(jià)的大幅下跌，才促使浙民投天弘要約收購(gòu)成功。

其實(shí)，近期除了ST生化遭遇要約收購(gòu)?fù)?，此前平安要約收購(gòu)上海家化、漢陽(yáng)區(qū)國(guó)資辦要約收購(gòu)漢商集團(tuán)、廣州基金要約收購(gòu)愛(ài)建集團(tuán)等案例亦頻頻出現(xiàn)。上述案例，要么是為了獲取上市公司的控制權(quán)，要么是為了強(qiáng)化對(duì)上市公司的控制。

雖然ST生化是A股第一例成功以要約收購(gòu)方式獲取上市公司控制權(quán)的案例，也只是個(gè)案，并不具有普遍性，但該案例顯然值得深究。

此前，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份，繼而成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司控制，股份收購(gòu)方及一致行動(dòng)人往往被稱為“門口野蠻人”。而ST生化案例則說(shuō)明，“門口野蠻人”的“內(nèi)涵”已擴(kuò)大至要約收購(gòu)方。對(duì)于某些上市公司而言，既需要防范要約收購(gòu)方這個(gè)“門口野蠻人”，也要防范從二級(jí)市場(chǎng)慢慢收集股份的“門口野蠻人”。

筆者以為，這一案例首先為公司治理較差的上市公司敲響了警鐘。比如ST生化在用人方面，帶有明顯的家族企業(yè)痕跡。不是用人唯賢，而是用人唯親，這樣的企業(yè)顯然是存在問(wèn)題的。事實(shí)上，其董事長(zhǎng)也坦承，上市公司在公司治理方面存在敗筆。公司治理結(jié)構(gòu)紊亂，為第一大股東控制權(quán)旁落埋下了伏筆。

其次，為那些控股股東大肆減持股份的上市公司敲響了警鐘。ST生化案例中，第一大股東持股22.61%，并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，而是處于一種相對(duì)控股地位。第一大股東喪失控股權(quán)，本質(zhì)上與其持股比例偏低關(guān)系密切。目前A股上市公司不乏第一大股東大肆減持股份的案例，這些大股東要想實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的繼續(xù)控股，就應(yīng)該引以為戒。

其三，ST生化案例為那些不重視中小投資者利益保護(hù)的上市公司敲響了警鐘。2016年11月份，ST生化曾推出擬以22.81元/股向控股股東定向增發(fā)1億股、募資約23億元的議案，但該議案在股東大會(huì)上遭遇中小投資者狙擊。如果該定增成功，第一大股東將持有上市公司43.35%的股份，雖然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，但至少不會(huì)出現(xiàn)失去控股權(quán)的情況。（作者為財(cái)經(jīng)時(shí)評(píng)人）