每經編輯 每經記者 吳 凡 每經實習編輯 任芷霓    

每經記者 吳 凡 每經實習編輯 任芷霓

2015年的保千里（600074，SH）是“意氣風發(fā)”的，在當時公司實控人莊敏的“運作”下，保千里成功借殼中達股份實現上市。而在上市首年，保千里便決定對員工送上一份股權激勵的“大禮包”。

記者了解到，保千里在2015年共實施了兩期股權激勵計劃，其中符合第二期限制性股權激勵計劃的保千里員工共計102人，股票的價格是以當時均價的一半授予，即每股7.25元，股權激勵權益數量則為3984.7018萬股。

然而，眼看著2017年末第二次解鎖期的即將到來，原本作為“福利”的這部分股票卻在保千里的要求下，緊“攥”在員工手里，至今無法拋售。

而如今的保千里則顯得有些“灰頭土臉”，公司近期不斷被爆出銀行資產被凍結、各種債務違約、原實控人被調查等負面消息，在此背景下，其員工對于股票“兌獎”已不抱有希望，他們的訴求是，希望公司能夠對這部分股票進行回購。

●2.9億的股權激勵計劃

剛畢業(yè)就進入保千里工作的李敏（化名）對保千里是帶有感情的，“我把保千里當成了我的第二個家”。

工作多年后，李敏不僅等到了保千里成功的借殼上市，而且在上市的當年，還被選入了公司制定的第二期限制性股權激勵計劃中。

李敏認為，這一方面說明自己是獲得了公司的認可，另一方面，這也算是公司發(fā)出了一份福利。“當初公司是按照你的工作年限、級別等給你分配的股票數量，不是說你想要多少就買多少。”

而李敏在此次股權激勵中被“分配”到的股票數量則是十多萬股，按照當初約定的每股7.25元計算，李敏需要花費100多萬元購買該份屬于她的“福利”。

可是受限于自身的財力，李敏一下子拿不出這么多的錢，而像李敏這種情況的員工又不在少數，他們希望抓著這個難得的“福利”機會，自身卻又拿不出數十萬乃至上百萬的資金，而這時，莊敏伸出了援助之手。

李敏向《每日經濟新聞》記者透露，時任董事長暨大股東、實控人莊敏以個人名義擔保，對大部分員工統(tǒng)一安排某銀行進行消費信用貸款(36~90萬元不等)和信用卡(50萬元額度)審批發(fā)放，將信用貸款和信用卡套現所得用作股權激勵資金。

通過上述渠道，第二期激勵股順利為保千里變現2.9個億，而包括李敏在內的保千里的員工則等待著“兌獎”的日子。

●至今無法拋售

在接受記者采訪時，李敏有些后悔，她說到，其實在首次該限制性股票獲得解禁時，她是可以進行部分拋售的，而當時的股價還有14塊多，“如果首次解禁我拋售一部分的話，對于銀行貸款的壓力我就可以緩解很多”。

《每日經濟新聞》記者了解到，保千里2015年12月28日發(fā)布的《第二期限制性股權激勵計劃授予公告》顯示，此次限制性股票分為三批解鎖，各批次的解鎖期分別為自授予之日起滿12個月、24個月及36個月，可解鎖數量占限制性股票數量的比例每次分別是20%、30%和50%。

換言之，此次限制性股票第一次解鎖期將于2016年12月28日屆滿，根據保千里2016年12月26日發(fā)布的公告顯示，此次股票解鎖的上市流通時間則為2017年1月3日。

然而，在辛苦等待了一年后，李敏等到的不是可以拋售股票的喜悅，而是公司禁止拋售股票的“命令”。根據李敏向記者提供的材料顯示，在第一次解鎖后，所有激勵人員都收到了來自公司內部的一通電話，大致內容是：對于本次解鎖的股票拋售需要等公司統(tǒng)一安排，請等待通知，不可自行拋售。

“但一直等到公司停牌，都沒有接到股票拋售的通知。”李敏講到。

值得注意的是，上述說法尚未得到公司的證實。

對于為何會“聽從”公司的命令，李敏講到，是因為對公司有感情，“當時公司的股價不是太穩(wěn)定，當初可能是想穩(wěn)住股價，也想幫公司一把，所以也就沒有賣?！?/p>

經濟學家宋清輝則向《每日經濟新聞》記者表示，股權激勵限售股解禁，被激勵員工完全可以自由拋售，若公司從中有意阻撓，可能涉嫌違規(guī)，被激勵員工完全可以向證監(jiān)會舉報，維護自身的利益。而對于保千里這么做的原因，宋清輝認為，“這么做的目的或是擔憂對其股票帶來壓力，對二級市場股價短期表現造成一定負面影響?！?/p>

值得注意的是，就在此次限制性股票第一次解鎖期屆滿的前一天（12月27日），保千里披露了《部分董事、高級管理人員承諾不減持公司股份》的公告。記者注意到，上述部分董事及高管承諾，自2017年1月3日起，一年內不減持第二期限制性股權激勵計劃第一次解鎖股份258萬股。

對于不減持的目的，保千里稱，公司在積極開拓市場，規(guī)模持續(xù)擴大，利潤保持穩(wěn)定增長，公司實力穩(wěn)步增強。承諾不減持股票為公司部分董事、高級管理人員在對公司價值的認可以及對公司未來發(fā)展前景的信心的基礎上，所做出的決定。

截至目前，保千里因7月25日公布的籌劃重大收購事項持續(xù)停牌，李敏等大部分員工所持有的第二期限制性股票尚未拋售。

●無力回購的保千里

目前的保千里負面消息纏身，李敏認為，即使現在公司復牌，股票獲得解禁，但是隨著股價的下跌，她的損失會更大。李敏向記者表示，目前被激勵員工的訴求是，不需要解禁股票，只希望公司能夠對我們的股票進行回購。

記者在保千里2015年11月7日發(fā)布的《第二期限制性股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱第二期股權激勵計劃）中看到，保千里提及，若該部分限制性股票未能解鎖，公司按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票，并做相應會計處理。

有業(yè)內律師向記者表示，上市公司回購股票必須是依據公司法來的，不符合條件是沒有理由要求公司進行回購的。

有意思的是，對于上述被激勵員工提出的要求，保千里是同意的，可問題的關鍵是，保千里沒有錢。

《每日經濟新聞》記者了解到，2016年12月27日，由于涉嫌信披違法違規(guī)，保千里被立案調查。此后保千里被查出，由于在重組上市時，存在虛假協(xié)議與虛增資產的造假行為，保千里被證監(jiān)會罰款40萬元，對保千里時任實際控制人莊敏罰款60萬元。

而上述處罰也由此拉開了保千里此后“多米諾骨牌”式的各種利空。

從保千里第一第二股東的角度看，《每日經濟新聞》記者注意到，今年9月份起，保千里開始陸續(xù)披露公司股東持有股份被司法凍結的情況。截至12月21日，公司第二大股東日昇創(chuàng)沅持有的3.40億股股份已全部被凍結，而莊敏持有的8.55億股股份已被多家法院輪候凍結。

而從債務違約的角度看，根據保千里12月2日發(fā)布的債務逾期公告及債券無法按時付息公告顯示，截至公告日，保千里逾期銀行貸款合計3.6億元，逾期商業(yè)承兌匯票本金2220萬元。另外，保千里在2016年非公開發(fā)行的12億元公司債“16千里01”已過付息日，由于現金流短缺，保千里無法足額支付應付利息7200萬元，造成債券逾期。

換句話說，截至公告日，保千里連7200萬元的利息都已經無力支付了。

實際上，透過保千里的三季報，記者發(fā)現，報告期內，公司的長期借款為7997萬元，短期借款則達到驚人的23.58億元。而公司報告期末的現金及現金等價物僅有4.5億元，此外公司的貨幣資金為5.07億元，與去年初持有的32.97億元相比，已然減少了近28億元。

值得注意的是，盡管在今年12月初的公告中，保千里表示，公司股東陳海昌作為莊敏的一致行動人及第三大股東，愿意在停牌期間主導開展整頓處置工作，但是在保千里內部員工李敏看來，情況卻不是這樣，其多次向記者提及，公司目前基本上處于無主的狀態(tài)，也沒有看到公司在積極的緩解資金壓力。

“我們員工擔心的是公司走破產這條路，如果走破產重組這條路的話，所有的債務要清零”，李敏講到，“那樣我們就欠銀行的了，公司跟我們就沒有債務關系了”。

業(yè)內律師向記者表示，如果公司走破產清算，首先要支付破產費用，然后支付員工工資、社會保險費等，最后有剩余財產再給股東層面進行分配，“因此，從程序上講，員工的工資在破產財產里是優(yōu)先支付的，作為股東來講，股本金是要最后才能分配的，所以尚不好判斷債務是否會清零?！?/p>

●用消費貸買股票

《每日經濟新聞》記者獲悉的一份材料顯示，2015年12月24日，相關銀行與保千里簽署了《個人信用消費貸款授信合同》。

而該合同內明確約定貸款資金用途用于消費，但最終該筆貸款資金用途卻是購買了保千里的員工激勵性股票。

為了證實上述材料的真實性，記者通過電話并發(fā)送采訪函至該銀行，而截至發(fā)稿前未獲得回復。

而根據《新京報》的報道，在該銀行放貸成功后，保千里要求員工簽署了一份購買珠寶、玉器的書面文件，將此消費貸款進行“包裝”，后用于購買股票。

上海杰賽律師事務所王智斌律師表示，如果確實有證據證明銀行明明知道他們貸款目的是購買股票，那貸款就是違規(guī)貸款。違規(guī)貸款還是要歸還貸款，但貸款利息能不能收回需要法律判定。

也有業(yè)內律師向記者表示，實際上這種消費貸的做法很正常，就比如很多消費貸不允許投向房地產市場，但是很多人還是拿這個消費貸去買房。

該律師認為，這種做法是違規(guī)的，但是其實只要貸款人提交的資料齊全，銀行就會進行放貸，后續(xù)也很難認定用于購買股票的資金，是否與銀行放貸資金為同一筆款項。

另一方面，根據第二期股權激勵計劃中顯示，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

那么，當初莊敏作為“個人名義”提供的擔保是否與上述規(guī)定相悖呢？

上述業(yè)內律師認為，實控人和公司還是屬于兩個主體，這其實是兩碼事，但是員工無法償還貸款時，銀行可以找去找公司的原實控人，因為他是擔保人。

實際上，由于公司出現這樣一系列的狀況，很多此前被股權激勵的員工已經沒有能力償還銀行高額的貸款和利息了。

李敏告訴記者，其一個月要還一萬五左右的貸款，壓力非常大的，李敏坦言，她這個月的貸款已經不還了，因為沒有錢還。

值得注意的是，為了應對保千里員工股權激勵計劃到期后無法償還銀行貸款的情況，擁有律師背景的保千里的小股東丁韶華曾擬定了一份應對方案，其中就包括向金融機構提出暫停計息、暫停要求員工還款等明確要求。

記者了解到，該份方案尚需要經過保千里董事會以及股東大會的審議。

那么目前進展如何，12月25日，《每日經濟新聞》記者聯系到了丁韶華，其并未回答記者的提問，而是稱，自己有可能對這個公司后續(xù)會有更好的貢獻，在這個時間點不適合接受采訪。

當記者問及“更好的貢獻”所指的是什么？丁韶華表示，目前不合適講，大概半個月之后可以對外披露。

此外，對于上述涉及保千里的一系列問題，《每日經濟新聞》記者也于12月25日向保千里發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿前，記者未獲得公司回復。