今天，證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委進(jìn)行了第80、81次會(huì)議，共有5家公司上會(huì)，2家被否。其中上會(huì)的兩家新三板公司，淳中科技過會(huì)，通領(lǐng)科技遭否。

來看通領(lǐng)科技有哪些問題：第二大股東為實(shí)際控制人的認(rèn)定是否合理、第一大股東從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)、營收增加毛利下降等。

另外，本周又將迎來一波新三板企業(yè)上會(huì)小高峰，除了今天上會(huì)的通領(lǐng)科技、淳中科技，明天還有宇邦新材和已摘牌的新產(chǎn)業(yè)。

原本定于今天上會(huì)的捷昌驅(qū)動(dòng)，由于有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，被證監(jiān)會(huì)取消了審核。

通領(lǐng)科技：第一大股東從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)

發(fā)審委提出問詢

1、發(fā)行人認(rèn)定董事長(zhǎng)項(xiàng)春潮為實(shí)際控制人。項(xiàng)春潮持有發(fā)行人的股權(quán)比例為13.8597%，通過一致行動(dòng)關(guān)系控制公司64.0774%的股權(quán)（其中，項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武、項(xiàng)建文和項(xiàng)春光合計(jì)持有公司31.3647%股權(quán)，一致行動(dòng)人中其余13人合計(jì)持有公司32.7127%股權(quán)）；第一大股東總經(jīng)理江德生作為技術(shù)支持與經(jīng)營管理者，持股比例為27.6460%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）認(rèn)定實(shí)際控制人為項(xiàng)春潮的理由是否充分；（2）未將江德生與項(xiàng)春潮等人認(rèn)定為一致行動(dòng)人的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人第一大股東江德生控制的智達(dá)復(fù)合、金智達(dá)、天津金智達(dá)和廣州金智達(dá)等企業(yè)均從事汽車內(nèi)飾生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人與江德生控制的上述企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或利益沖突等情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人報(bào)告期間營業(yè)收入持續(xù)增加，但毛利率下降，營業(yè)利潤逐年下滑，且經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)幅度較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）毛利率下降的原因，持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性；（2）發(fā)行人毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)可比公司毛利率變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人報(bào)告期間外銷毛利率顯著高于內(nèi)銷毛利率。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶分布、定價(jià)策略、結(jié)算模式等，分析說明原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

5、2014年、2015年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)采購金額較大，關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)為發(fā)行人2014、2015年前5大供應(yīng)商之一，發(fā)行人與上海錕領(lǐng)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易未在新三板掛牌期間披露。請(qǐng)發(fā)行人代表說明該關(guān)聯(lián)交易未披露的原因及價(jià)格公允性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

資料顯示，2016年6月21日，通領(lǐng)科技向證監(jiān)會(huì)提交IPO申請(qǐng)并獲得受理，排隊(duì)期間，由于簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師之一離職，公司向證監(jiān)會(huì)提交了中止審查申請(qǐng)。2017年12月15日，公司IPO恢復(fù)審查。

通領(lǐng)科技于2015年11月3日掛牌新三板，掛牌以來一直比較"低調(diào)"，二級(jí)市場(chǎng)無成交記錄。有過一次定增，引入了5名新增股東，包括一家基金公司和4名自然人。從最新的招股說明書來看，公司股東數(shù)僅為33戶。

去年凈利下滑至3000萬以下

通領(lǐng)科技主要從事汽車內(nèi)飾件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，及相關(guān)模具的研發(fā)和銷售，是國內(nèi)應(yīng)用INS/IMD工藝專業(yè)生產(chǎn)汽車內(nèi)飾件產(chǎn)品的企業(yè)之一。

汽車內(nèi)飾件是指位于汽車車內(nèi)起密封、隔音、降噪、裝飾作用的一系列汽車零部件，構(gòu)成車身結(jié)構(gòu)的一部分，通領(lǐng)科技生產(chǎn)的內(nèi)飾件主要應(yīng)用于各類中高檔乘用車，起到支撐、裝飾的作用。

數(shù)據(jù)顯示，2014年-2017年上半年，通領(lǐng)科技營業(yè)收入分別為3.83億元、4.74億元、6.14億元、3.24億元。

盡管營業(yè)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，2016年通領(lǐng)科技的凈利潤卻出現(xiàn)大幅下滑。上述報(bào)告期內(nèi)，公司分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤3520萬元、3263萬元、2496萬元、2374萬元，其中，2016年扣非凈利潤不足3000萬元，同比下滑24%。

通領(lǐng)科技將凈利潤下降歸咎于兩個(gè)原因，一是部分新增項(xiàng)目的良品率處于爬坡階段，營業(yè)成本較大，二是公司為搶占市場(chǎng)，有效獲得客戶資源，導(dǎo)致部分項(xiàng)目?jī)r(jià)格倒掛，毛利率為負(fù)。

應(yīng)收賬款逐年增加

招股說明書顯示，2014年-2017年上半年，通領(lǐng)科技應(yīng)收賬款的數(shù)額逐年呈增加趨勢(shì)，存在不小的風(fēng)險(xiǎn)。

具體來看，上述報(bào)告期內(nèi)，通領(lǐng)科技應(yīng)收賬款余額分別為9114萬元、16092萬元、18941萬元和13863萬元，占當(dāng)期營收的比例分別為23.77%、33.96%、30.86%和42.75%。

此外，2014年-2017年上半年，通領(lǐng)科技的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均值。2014年至2017年6月末，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為分別4.24、3.76、3.50、3.95，而同行業(yè)平均值為4.59、4.42、4.43、4.25。另外，公司2014年-2016年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降。

不過，通領(lǐng)科技表示，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率符合行業(yè)平均水平，與雙林股份和繼峰股份基本相當(dāng)，高于鈞達(dá)股份，低于寧波華翔，主要是因?yàn)閷幉ㄈA翔更多是作為一級(jí)供應(yīng)商直接供貨整車廠，其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較一般零部件生產(chǎn)商更高。

第二大股東為實(shí)際控制人

比較罕見的是，通領(lǐng)科技第二大股東為公司實(shí)際控制人。實(shí)控人兼董事長(zhǎng)項(xiàng)春潮持有公司股份數(shù)占比為13.86%，大幅低于第一大股東兼總經(jīng)理的江德生的27.65%。

不過，項(xiàng)春潮與16名公司股東簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，上述16人合計(jì)持有公司50.2177%的股權(quán)，這樣一來，項(xiàng)春潮合計(jì)控制公司64.0774%的股份。另外，江德生并未簽署上述《一致行動(dòng)協(xié)議》。

由于第一大股東不被認(rèn)定為共同控制，也沒有簽署一致行動(dòng)協(xié)議。江德生投資的企業(yè)智達(dá)復(fù)合、金智達(dá)、金智達(dá)（天津）復(fù)合材料科技有限公司等均從事汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)，與通領(lǐng)科技的主營業(yè)務(wù)一致。項(xiàng)春潮控制的其他企業(yè)主要從事投資管理、物業(yè)出租、服飾、賓館餐飲等業(yè)務(wù)。

業(yè)內(nèi)人士表示，這種情況從法條上規(guī)避了被認(rèn)定為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)，算是較為少見的案例。

關(guān)聯(lián)交易受關(guān)注

證監(jiān)會(huì)在反饋意見提出問詢，通領(lǐng)科技參股公司上海錕領(lǐng)在2015年、2016年1-6月營業(yè)收入幾乎均為通領(lǐng)科技采購所致，是否存在通領(lǐng)科技實(shí)際上對(duì)上海錕領(lǐng)的生產(chǎn)經(jīng)營形成控制的情形。

招股說明書顯示，2014年-2017年上半年向上海錕領(lǐng)采購噴涂件，采購的金額分別為2468萬元、2727萬元、3361萬元和2069萬元，采購金額占同期總采購金額的比例分別為10.29%、7.58%、7.10%和8.41%。公司稱，向上海錕領(lǐng)采購履行了正常的采購程序，采購價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)格，價(jià)格公允。

2016年11月，公司將所持有的上海錕領(lǐng)5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給侯冬黎，公司不再持有上海錕領(lǐng)的股權(quán)。

淳中科技：原始報(bào)表與申報(bào)的不同

淳中科技是顯控系統(tǒng)設(shè)備及解決方案提供商，主要產(chǎn)品分為設(shè)備類和平臺(tái)類兩大類,具體包括圖像處理設(shè)備、矩陣切換設(shè)備、信號(hào)傳輸設(shè)備及數(shù)字視頻綜合平臺(tái)、顯控協(xié)作平臺(tái)等。

產(chǎn)品主要適用于指揮控制中心、會(huì)議室及展示等多媒體視訊場(chǎng)景，廣泛應(yīng)用于軍事、政治、經(jīng)濟(jì)、科教、文化等領(lǐng)域。

公司的上市進(jìn)程走得還算比較快，2016年9月28日開始上市輔導(dǎo)，2016年11月29日收到輔導(dǎo)備案登記的受理函，2017年5月26日，公司進(jìn)入IPO排隊(duì)階段，從排隊(duì)到上會(huì)僅花費(fèi)不到7個(gè)月的時(shí)間。

此次發(fā)審委關(guān)注的問題有：

1、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合客戶構(gòu)成、定價(jià)政策、產(chǎn)品差異、人均工資水平、研發(fā)投入等方面說明報(bào)告期各期綜合毛利率高于同行業(yè)可比上市公司，費(fèi)用率低于同行業(yè)可比上市公司的原因及其合理性，是否可持續(xù)。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)及具體方法，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期各期應(yīng)收賬款逐年增長(zhǎng)，尤其2017年6月末增長(zhǎng)金額較大。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明報(bào)告期主要客戶信用期存在較多變更的原因及合理性，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；（2）發(fā)行人信用期外應(yīng)收賬款金額逐年增大，說明逾期應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的客戶情況，截止目前的期后回款情況，是否存在異常；發(fā)行人是否制定相關(guān)內(nèi)控措施防止信用期外的應(yīng)收賬款金額進(jìn)一步增大，業(yè)務(wù)合同雖明確約定了應(yīng)收賬款逾期的違約條款，該等條款能否能夠得到實(shí)際執(zhí)行；（3）結(jié)合客戶信用情況、信用期限、期后回款時(shí)間以及部分賬齡較長(zhǎng)的應(yīng)收賬款期后回款情況、報(bào)告期內(nèi)實(shí)際發(fā)生的壞賬情況，說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否審慎、充分。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

3、除第一大客戶同方工業(yè)/龍澤視通外，其他主要客戶收入占比均不足5%，且變動(dòng)較大。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人與第一大客戶合作關(guān)系持續(xù)穩(wěn)定而與其他客戶變動(dòng)較大的原因及合理性；（2）分析報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人客戶變動(dòng)情況和客戶穩(wěn)定性，說明是否合理并符合行業(yè)慣例；結(jié)合發(fā)行人實(shí)際銷售流程說明銷售人員數(shù)量、訂單數(shù)量、銷售費(fèi)用率是否匹配，是否合理、符合行業(yè)慣例；（3）說明對(duì)發(fā)行人產(chǎn)品最終客戶的核查情況，發(fā)行人產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)了真實(shí)銷售。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表根據(jù)實(shí)際情況：（1）說明公司所處行業(yè)的規(guī)模和發(fā)展趨勢(shì)；（2）結(jié)合銷售規(guī)模、生產(chǎn)設(shè)施規(guī)模、員工隊(duì)伍、技術(shù)專利等情況，對(duì)比同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，說明發(fā)行人的行業(yè)地位、優(yōu)勢(shì)及不足。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

或有超30名“集郵黨”

2014年-2017年上半年，淳中科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.5億元、1.69億元、2.19億元、1.27億元，扣非后凈利潤為4393萬元、6805萬元、7991萬元、4585萬元，業(yè)績(jī)逐年上升。

淳中科技于2016年1月27日起轉(zhuǎn)做市，2017年1月10日改回協(xié)議轉(zhuǎn)讓。盡管期間二級(jí)市場(chǎng)成交不活躍，公司股東數(shù)還是從掛牌時(shí)的6人升至51人。

除了唯一一次募資新增的3名股東，公司可能存在超30名"集郵黨"。

反饋意見中的問題

從證監(jiān)會(huì)的反饋意見看，淳中科技2014年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在問題。

公司于2017年5月申報(bào)主板IPO，2014年存在較多原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異。證監(jiān)會(huì)要求淳中科技說明申報(bào)報(bào)表與新三板掛牌申報(bào)材料及披露財(cái)務(wù)信息是否存在差異，并且，2014年申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表相比，存在較多雙邊掛賬對(duì)沖的情形，說明原始報(bào)表未對(duì)沖的原因以及申報(bào)報(bào)表中對(duì)沖的依據(jù)等。

另外，淳中科技的境外投資未備案。設(shè)立境外銷售平臺(tái)英國海達(dá)、美國淳中，公司均未向北京市發(fā)改委履行境外投資備案程序，違反了《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》以及北京市境外投資具體規(guī)定。

淳中科技表示，為糾正上述境內(nèi)企業(yè)境外投資備案不及時(shí)的問題，事后曾向北京市發(fā)改委、北京市海淀區(qū)發(fā)改委咨詢補(bǔ)辦相關(guān)備案手續(xù)事項(xiàng)，但因北京市發(fā)改委無相關(guān)補(bǔ)辦法定程序，未能實(shí)現(xiàn)補(bǔ)辦。

對(duì)此，公司實(shí)控人何仕達(dá)出具書面承諾，若以后因備案手續(xù)方面的瑕疵而使股東利益受損害，公司將進(jìn)行全額補(bǔ)償并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（來源：新三板論壇微信ID:zqsbxsb 作者：許擎天梅 概念圖來源：攝圖網(wǎng)）

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