每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳晨    

那么超過2萬家，達(dá)10多萬億的私募基金該怎么交稅呢？火山君了解到，雖然目前私募機(jī)構(gòu)正在緊張的做準(zhǔn)備工作，但是心里面還是比較混亂，對(duì)于一些問題也沒有厘清，讓人頭疼不已，盼望能有細(xì)則出臺(tái)。“這個(gè)事比較急，我們也很著急”，滬上一家百億級(jí)私募人士坦言到。

▲圖片來自：攝圖網(wǎng)

不過，好消息是，在12月25日下發(fā)了《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣等增值稅政策的通知》財(cái)稅〔2017〕90號(hào)（簡(jiǎn)稱：90號(hào)文），再為資管增值稅打上了兩項(xiàng)補(bǔ)丁，一下厘清了一些重要問題。

90號(hào)文厘清兩大問題

我們先來看最新的90號(hào)文厘清了哪些問題吧。

90號(hào)文第五條明確表示，根據(jù)56號(hào)文有關(guān)規(guī)定，自2018年1月1日起,資管產(chǎn)品管理人運(yùn)營資管產(chǎn)品提供的貸款服務(wù)、發(fā)生的部分金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，按照以下規(guī)定確定銷售額：

（一）提供貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額；

（二）轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實(shí)際買入價(jià)計(jì)算銷售額，或者以2017年最后一個(gè)交易日的股票收盤價(jià)（2017年最后一個(gè)交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個(gè)交易日收盤價(jià)）、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價(jià)格作為買入價(jià)計(jì)算銷售額。

“90號(hào)文明確的是貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額計(jì)算繳納增值稅，貸款服務(wù)既包括了非標(biāo)債權(quán)的利息收入，也包括了債券的利息收入”，中匯稅務(wù)集團(tuán)全國技術(shù)總監(jiān)/合伙人趙國慶告訴火山君。

同時(shí)，他還舉例說明。就非標(biāo)債權(quán)利息收入來說，假如某資管計(jì)劃在2017年1月給A客戶發(fā)放了一筆貸款，合同約定2018年2月28日，客戶應(yīng)該支付2017年9月~2018年2月的利息。在2018年2月28日，資管計(jì)劃如期收到了客戶支付的全部利息。資管計(jì)劃該如何繳納增值稅？按照90號(hào)文，該資管計(jì)劃只需要對(duì)2018年1月和2月的利息繳納增值稅。

再以債券利息收入來說，對(duì)于非國債、金融債、地方債的利息收入也是諸如上述。比如某資管計(jì)劃2017年1月2日買入企業(yè)債，按年付息，2018年1月5日取得全部利息。雖然取得利息收入時(shí)點(diǎn)是2018年1月5日，但該利息屬于2017年度的利息，所以說應(yīng)該全部不交稅。

“不過，需要強(qiáng)調(diào)的是，90號(hào)文也帶來了一個(gè)麻煩，那就是假如資管計(jì)劃在2018年2月既收到了2017年的利息也收到了2018年的利息，但是由于只對(duì)2018年的利息繳納增值稅，那2017年的利息資管計(jì)劃能否給客戶開票呢？這個(gè)還需要在后續(xù)的征管中落實(shí)”，趙國慶補(bǔ)充道。

而針對(duì)上述第二條，趙國慶則表示，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局應(yīng)該是給予客戶按具體投資品種分別選擇權(quán)利的，即如果是浮盈的，以2017年12月31日價(jià)格為買入價(jià)。如果是浮虧的，選擇按照實(shí)際買入價(jià)確定。同時(shí)天風(fēng)證券也表示，針對(duì)2018年前購入的金融商品，90號(hào)文明確了買入價(jià)可以按原始買入價(jià)，或者2017年12月31日的收盤價(jià)（估值），對(duì)機(jī)構(gòu)來說，肯定是采用“孰高原則”更為有利。這一規(guī)定的明確，就不需要機(jī)構(gòu)在2018年之前將浮盈的金融商品拋售出去，再在2018年買回來的方法做低成本價(jià)，造成額外的市場(chǎng)波動(dòng)。

契約型私募基金適用3%稅率

根據(jù)56號(hào)文的規(guī)定，幾乎所有境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)資管產(chǎn)品都需要繳納運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅。不過火山君從業(yè)內(nèi)了解到，資管增值稅新規(guī)對(duì)于契約型私募基金的影響最大。

眾所周知，私募基金以組織形式劃分，可以分為契約型、有限合伙型和公司型三類，因而導(dǎo)致其法律地位及納稅主體也不一樣。

▲圖片來自：攝圖網(wǎng)

56號(hào)文中明確表示，財(cái)政部語境下的資管產(chǎn)品是包含私募投資基金的，不過以業(yè)內(nèi)人士看來，這主要說的是契約型私募基金。因?yàn)橛邢藓匣镄秃凸拘瓦@兩類私募基金一直是獨(dú)立的納稅主體，是按照一般增值稅征稅規(guī)定獨(dú)立繳稅。“早先不同組織形式的私募基金之間的增值稅稅收差異更大，壓根就沒有契約型基金什么事情；倒是140號(hào)文（注：這里的140號(hào)文指的是2016年12月底發(fā)布的《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》財(cái)稅〔2016〕140號(hào)）和56號(hào)文撿回了契約型私募基金這條“漏網(wǎng)之魚”，使稅收的公平性相對(duì)增加”，業(yè)內(nèi)人士表示到。

火山君看到，若是56號(hào)文所說的私募投資基金是契約型，那就是按照3%的稅率，有限合伙和公司型就沒有這個(gè)待遇，而是按照6%稅率繳稅，因此可以說稅收差異并沒有完全消失。

私募基金三類稅的分歧

36號(hào)文（注：這里的36號(hào)文指的是2016年3月發(fā)布的關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）中對(duì)金融服務(wù)的應(yīng)稅行為做了規(guī)定，指出金融服務(wù)為四大類：①直接收費(fèi)金融服務(wù)；②貸款服務(wù)；③金融商品轉(zhuǎn)讓；④保險(xiǎn)服務(wù)；涉及到私募基金的主要是前三類。

第一類：直接收費(fèi)金融服務(wù)，根據(jù)36號(hào)文，直接收費(fèi)金融服務(wù)，是指為金融業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)、并且收取費(fèi)用的業(yè)務(wù)活動(dòng)。其中就包括提供資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理等服務(wù)。其中，以私募基金管理人收取的管理費(fèi)即為銷售額。“管理人的管理費(fèi)屬于自營業(yè)務(wù)，跟產(chǎn)品沒關(guān)系，一般納稅人稅率為6%，小規(guī)模納稅人稅率為3%”，業(yè)內(nèi)人士告訴火山君。

不過這里業(yè)內(nèi)也有分歧的聲音，私募基金的超額管理費(fèi)（Carry）是看做管理費(fèi)還是投資收益呢？（Carry: 約定基金整體收益在超過一定比例（如7%）后，管理人可得剩余超額回報(bào)的20%）火山君綜合了多位私募人士后有兩種觀點(diǎn)，一是認(rèn)為是管理費(fèi)，因?yàn)镃arry是管理人管理基金獲得的浮動(dòng)的管理費(fèi)，因此該征收6%；二是認(rèn)為是分配的投資收益，因?yàn)樵谝恍﹨f(xié)議中Carry在利潤分配部分中，所以屬于投資收益。

第二類：貸款服務(wù)。增值稅語境下的貸款服務(wù)，還包括了各種占用、拆借資金取得的收入。包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金等）收入、買入返售金融商品利息收入、票據(jù)貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

其中，140號(hào)文規(guī)定持有金融商品期間（含到期）取得的非保本收益，不屬于利息性質(zhì)收入，不征收增值稅。但是對(duì)于保本與非保本之間私募又產(chǎn)生了分歧，到底是看合同中承諾還是又無能力償還呢？多數(shù)私募人士告訴火山君，他們傾向于認(rèn)為看合同承諾，因?yàn)?40號(hào)文中明確了：所謂“保本”收益，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。

第三類：金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。比如買賣（未持有至到期的）股票、債券等有價(jià)證券和買賣（未持有至到期）的基金、信托和銀行理財(cái)?shù)荣Y管產(chǎn)品。

這里也有兩個(gè)問題值得探討，私募屬于證券投資基金嗎？私募基金適用同業(yè)利息收入的免征規(guī)定嗎？因?yàn)檫@兩個(gè)問題關(guān)系到私募需不需要交稅。

根據(jù)56號(hào)文的規(guī)定，“證券投資基金”可以免去股票與債券的價(jià)差所得增值稅，那么，私募證券基金屬于證券投資基金嗎？天風(fēng)證券表示，根據(jù)我們的了解來看，“證券投資基金”主要指公募基金（全名“公開募集證券投資基金”），對(duì)于基金公司的專戶或者私募證券投資基金，應(yīng)該不屬于這一范疇，這也與目前實(shí)務(wù)操作中其他稅務(wù)條例中對(duì)于“證券投資基金”的界定相一致。

另外，46號(hào)文、70號(hào)文的補(bǔ)充規(guī)定，目前國債、地方政府債、政策金融債、金融債、同業(yè)存單、質(zhì)押式回購、買斷式回購、同業(yè)借款、同業(yè)存款、同業(yè)代付產(chǎn)生的利息收入均免繳增值稅，那么私募基金適用金融同業(yè)利息收入免征規(guī)定嗎？

“這個(gè)就要看是否是金融機(jī)構(gòu)了，在我看來應(yīng)該是不屬于的，所以不適用免征規(guī)定”，業(yè)內(nèi)人士說到?；鹕骄部吹剑?6號(hào)文中對(duì)金融機(jī)構(gòu)做出了規(guī)定，其中最為接近的是證券投資基金，但是從天風(fēng)證券以及業(yè)內(nèi)人士了解到，證券投資基金不包括私募基金，不僅如此，也排除了大部分資管產(chǎn)品。

目前市場(chǎng)機(jī)構(gòu)狀態(tài)：比較迷茫

日子越來越近了，市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)處于一個(gè)什么狀態(tài)呢？

上海一家百億級(jí)私募人士表示：“這個(gè)事弄得比較急，我們也很著急，凈值的清算工作我們是外包的，目前正在跟他們溝通，具體交什么稅和交多少是由他們?cè)谒悖沁€沒有要修改合同的想法。我們一直在盼望能有細(xì)則出來，我們也好弄得明白，現(xiàn)在說著的行業(yè)中對(duì)于這件事的看法還是有些混亂，應(yīng)該建議稅務(wù)局能做一個(gè)系統(tǒng)的培訓(xùn)。”

北京一家百億級(jí)私募人士表示：我們會(huì)按照財(cái)政部和國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅的規(guī)定按其落實(shí)，現(xiàn)在我們內(nèi)部系統(tǒng)和流程也沒有落地，還在完善中，相關(guān)工作還在有序的推進(jìn)中。

深圳一家私募人士表示：我們是托管給一家券商了，從上個(gè)星期開始由他們給我們培訓(xùn)，目前是先按照要求計(jì)提，如果以后要交就再交。我們也處于一個(gè)迷茫的階段，跟著行業(yè)內(nèi)大多數(shù)公司走就好，如果你主動(dòng)去稅務(wù)局咨詢，人家肯定說要交，還不如等等看，同業(yè)怎么做我們就跟著做好了。

▲圖片來自：攝圖網(wǎng)

華南一家大型券商資管人士表示，細(xì)則還沒有出來，我們也還在研究中，我們先做好準(zhǔn)備工作，看看同行會(huì)怎么做。

一家上市券商人士表示：我們資產(chǎn)管理部正在做估值系統(tǒng)增值稅的測(cè)試，財(cái)務(wù)方面也在學(xué)習(xí)。

天風(fēng)證券也給出了建議，針對(duì)資管增值稅，機(jī)構(gòu)需要做大量的準(zhǔn)備工作。首先是資管機(jī)構(gòu)相關(guān)系統(tǒng)的改造，在系統(tǒng)中需要考慮到增值稅的計(jì)提、計(jì)算。第二是需要進(jìn)行大量溝通會(huì)談。由于資管增值稅是直接將管理人作為納稅人，而非代扣代繳人，這就需要管理人去和投資人（委托人）溝通對(duì)于增值稅的處理方式。一個(gè)比較自然的處理方式是通過補(bǔ)充協(xié)議等方式，明確增值稅是否可以從產(chǎn)品凈值中扣除。

每經(jīng)記者 陳晨

每經(jīng)編輯 吳永久

（本文封面圖來自攝圖網(wǎng)）