每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏    

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每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 宋思艱

12月25日，富祥股份（300497，SZ）召開董事會(huì)會(huì)議，審議《關(guān)于簽署有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》，董事王鶯妹、關(guān)輝對(duì)議案投出棄權(quán)票。每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)?6日刊發(fā)了題為《富祥股份擬受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額  遭兩董事投棄權(quán)票》的報(bào)道。

12月27日，在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問時(shí)，富祥股份表示，公司在實(shí)施重大項(xiàng)目前，已與董事們進(jìn)行過充分溝通。對(duì)于兩名董事提出的棄權(quán)理由，富祥股份稱，公司認(rèn)為景德鎮(zhèn)市富祥物明醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱富祥物明）運(yùn)轉(zhuǎn)正常，項(xiàng)目投資的風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍。

公司稱項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)可控

今年8月31日，富祥股份公告稱，公司擬參與設(shè)立富祥物明，并作為有限合伙人以自有貨幣資金認(rèn)繳出資不超過8000萬元。

公告介紹，富祥物明的投資方向?yàn)獒t(yī)療健康領(lǐng)域的企業(yè)股權(quán)和項(xiàng)目。同時(shí)，富祥物明將成立專門的投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目投資與退出變現(xiàn)事項(xiàng)作出決策。委員會(huì)由5名委員組成，其中上市公司委派1名委員，普通合伙人物明投資委派1名委員，雙方共同委派3人，決策委員會(huì)4票同意，富祥物明方可進(jìn)行項(xiàng)目投資及退出。

富祥股份表示，公司參與設(shè)立富祥物明是希望借助合作方的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)、能力及資源，發(fā)揮并購基金的融資優(yōu)勢(shì)，根據(jù)公司內(nèi)外結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略，加快產(chǎn)業(yè)鏈布局，在上市公司體外投資相關(guān)的業(yè)務(wù)實(shí)體，為公司培育未來的業(yè)績?cè)鲩L點(diǎn)，逐步實(shí)現(xiàn)公司的外延式發(fā)展。

至12月25日，富祥股份公告介紹，公司與華寶信托簽訂了《景德鎮(zhèn)市富祥物明醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意無條件根據(jù)協(xié)議約定受讓華寶信托持有的合伙企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)份額，且公司董事會(huì)會(huì)議也已審議通過了該次轉(zhuǎn)讓協(xié)議事項(xiàng)。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在富祥股份董事會(huì)審議該議案時(shí)，董事王鶯妹、關(guān)輝投出了棄權(quán)票。

其中，董事王鶯妹表示，公司未提供足夠資料，該事項(xiàng)對(duì)公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)大小無法判斷，因此棄權(quán)。

另一名投出棄權(quán)票的董事關(guān)輝也關(guān)注到投資風(fēng)險(xiǎn)問題。其表示，據(jù)董秘黃曉東告知，目前公司只向富祥物明委派了1名委員，根據(jù)約定，富祥物明的決策程序是由4名委員同意，方可進(jìn)行項(xiàng)目投資，若富祥股份沒有委派2名及以上委員，請(qǐng)問富祥股份如何控制富祥物明的投資風(fēng)險(xiǎn)？

12月27日，對(duì)于董事投出棄權(quán)票一事，富祥股份在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的采訪函中表示，王鶯妹董事認(rèn)為合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)不確定，無法判斷是否可能導(dǎo)致公司損失。

富祥股份稱，公司在實(shí)施重大項(xiàng)目之前，和董事們都進(jìn)行過充分的溝通。同時(shí)，合伙企業(yè)的投資決策是由其投資委員會(huì)做出，日常運(yùn)行由一般合伙人負(fù)責(zé)。截至目前，公司認(rèn)為該合伙企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)正常，項(xiàng)目投資的風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱工商資料顯示，自9月19日設(shè)立以后，富祥物明對(duì)外投資了江蘇海闊生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱海闊生物）。

根據(jù)海翔藥業(yè)（002099，SZ）2016年12月13日發(fā)布的公告，公司以1.23億元的價(jià)格向浙江如意實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱如意實(shí)業(yè)）轉(zhuǎn)讓海闊生物100%股權(quán)，同時(shí)約定免除海闊生物所欠公司約2.39億元債務(wù)。

根據(jù)如意實(shí)業(yè)的工商信息，公司股東為3名自然人：喻文軍、喻昌友、喻榮華。天眼查信息顯示，喻文軍為富祥股份董事。富祥股份2016年年報(bào)介紹，喻文軍1987年5月至今任如意有限董事長兼總經(jīng)理；2002年至今任如意進(jìn)出口董事長；2012年8月至今任公司董事。

而在如意實(shí)業(yè)接手之前，海闊生物的經(jīng)營情況不如人意。2014年度、2015年度，公司凈利潤分別為虧損5105.04萬元和虧損4634.36萬元，2016年1～10月則虧損6532.90萬元。海翔藥業(yè)當(dāng)時(shí)稱，海闊生物雖已取得《藥品GMP證書》具備了林可霉素相國內(nèi)銷售資質(zhì)，但因技術(shù)、成本、環(huán)保等因素一直未能進(jìn)行正常規(guī)模化生產(chǎn)，已經(jīng)完全停產(chǎn)，維持該公司的運(yùn)作需要繼續(xù)投入大量資金且預(yù)計(jì)未來兩至三年內(nèi)無法盈利。

“擔(dān)保”實(shí)指為優(yōu)先級(jí)資金退出作保障

董事關(guān)輝投出棄權(quán)票的另一理由，則是據(jù)董秘黃曉東介紹，此次富祥股份受讓華寶信托持有的富祥物明股權(quán)份額，是一種擔(dān)保行為，不是轉(zhuǎn)讓。因此，請(qǐng)富祥股份提供該擔(dān)保的合理性，若發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，公司是否已經(jīng)做好防范措施？

在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的采訪函中，富祥股份解釋道，此前發(fā)布的公告中，已明確富祥物明目標(biāo)認(rèn)繳出資總額不超過6億元，除已認(rèn)繳的2億元之外，其余部分資金“通過向金融機(jī)構(gòu)、政府引導(dǎo)基金或社會(huì)資本募集”。公司于2017年12月25日召開的董事會(huì)會(huì)議審議的《關(guān)于簽署<有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》，即為引入華寶信托4億元優(yōu)先級(jí)資金所必需的批準(zhǔn)程序。公司此次簽署有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的，即在于在未來特定時(shí)間受讓華寶信托的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，從而對(duì)其出資的優(yōu)先級(jí)資金在退出時(shí)提供保障。

在12月27日中午發(fā)布的更正補(bǔ)充公告中，富祥股份介紹，此次轉(zhuǎn)讓協(xié)議目標(biāo)財(cái)產(chǎn)份額是指華寶信托所持有的合伙企業(yè)的全部有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，對(duì)應(yīng)出資款額為不超過4億元。既包括與該財(cái)產(chǎn)份額相關(guān)的權(quán)益、利益、主張及依法享有的全部權(quán)利，亦包括與該財(cái)產(chǎn)份額相關(guān)的全部義務(wù)。轉(zhuǎn)讓價(jià)款則是指目標(biāo)財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，由轉(zhuǎn)讓價(jià)款本金和轉(zhuǎn)讓價(jià)款溢價(jià)款兩部分組成。

富祥股份表示，轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體而言，即公司承諾收購華寶信托持有的資產(chǎn)份額（而非資產(chǎn)本身）。若華寶信托獲得分配的收入是及時(shí)而且足額的，那么這個(gè)公式的計(jì)算結(jié)果為0元，即公司將以零代價(jià)受讓華寶信托的資產(chǎn)份額。在合伙企業(yè)沒有及時(shí)或者足額支付華寶信托應(yīng)得的本息收益時(shí)，公司受讓該部分資產(chǎn)份額的價(jià)格為華寶信托應(yīng)得以及華寶信托已得收益之間的差額。