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12月27日是2017年最后一個IPO發(fā)審日，5家企業(yè)上會，包括新三板公司宇邦新材和已于8月份摘牌的新產(chǎn)業(yè)，一過一否。今年42個新三板項目過會30家，過會率71%。

攜帶股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜的三類股東IPO的新產(chǎn)業(yè)，排隊期間進行了股東清理，其首發(fā)申請今日獲發(fā)審會通過，結(jié)果顯示三類股東清理之后不再是IPO阻礙，這也說明一直困擾著新三板IPO的三類股東問題逐漸明朗化。

而對比新產(chǎn)業(yè)的IPO喜訊，另一家新三板公司的運氣就差了些，宇邦新材IPO審核未獲通過，成為今年第12家新三板IPO被否企業(yè)。

解讀君通過對宇邦新材的分析發(fā)現(xiàn)，這家擬申請在創(chuàng)業(yè)板上市的新三板公司，連續(xù)三年業(yè)績出現(xiàn)下滑，2017年1-6月IPO排隊期間，凈利潤同比下降多達40%，變動幅度接近持續(xù)經(jīng)營能力的紅線，而盈利水平的穩(wěn)定性問題向來是IPO審核的關(guān)注重點。

業(yè)績連續(xù)三年下滑 盈利穩(wěn)定性存疑

宇邦新材的收入來源于光伏焊帶產(chǎn)品的銷售，從近三年及一期的經(jīng)營表現(xiàn)看，其盈利能力處于較高水平，2014年曾年賺超過1億元。由于A股還有主營光伏焊帶業(yè)務的上市公司，宇邦新材選取了6家同為光伏發(fā)電行業(yè)中游的其他光伏組件材料類新三板公司進行比較，從銷售收入和市場占有率看，宇邦新材經(jīng)營規(guī)模都遠大于同行。

但從盈利水平的穩(wěn)定性看，宇邦新材業(yè)績從2014年便開始走下坡路，連續(xù)三年出現(xiàn)下滑，且下滑幅度逐期擴大。

2017年上半年，宇邦新材凈利潤同比下滑超過40%，前6個月僅錄得2832萬元，產(chǎn)品毛利率減少14%。對此宇邦新材歸因為產(chǎn)品所需原材料銅、錫等大宗有色金屬價格上漲，營業(yè)成本增加，壓縮了利潤空間。

從財報上看出，宇邦新材近幾年的盈利水平持續(xù)受到原材料價格波動的影響。2015年和2016年在原材料價格攀升，同時產(chǎn)品銷售價格調(diào)低的雙重影響下，公司的業(yè)績增長已不再持續(xù)。

實控人股權(quán)代持關(guān)系遭追問

截至招股書披露時，肖鋒、林敏直接和間接合計持有宇邦新材81.26%股權(quán)，為宇邦新材的實際控制人。但“巧合”的是，肖鋒、林敏的股權(quán)均是在2007年通過平價受讓親屬股份所得，兩宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)監(jiān)管部門對股份代持嫌疑的關(guān)注。

2002年，肖鋒岳父王應素和林敏母親秦佩芳共同出資50萬元，設立了宇邦新材前身蘇州工業(yè)園區(qū)宇邦新型材料有限公司。而彼時肖鋒和林敏還都供職于輕工業(yè)化學電源研究所及其關(guān)聯(lián)單位，屬于“體制中人”。

2007年9月，王應素和秦佩芳分別將其所持的宇邦有限55%和45%股權(quán)以平價方式轉(zhuǎn)讓予肖鋒和林敏，企業(yè)的經(jīng)營和管理轉(zhuǎn)由后者接手，也就是在這一年宇邦有限開始批量生產(chǎn)光伏焊帶并實現(xiàn)對外銷售。

對于這其中可能涉及的股份代持問題，證監(jiān)會曾在反饋意見中提問發(fā)行人：原股東王應素、秦佩芳所持股份是否代肖鋒、林敏持有；園區(qū)宇邦設立時，肖鋒、林敏是否屬于公職人員或持股受限人員，其作為公司實際出資人是否違反有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

但解讀君發(fā)現(xiàn)宇邦新材更新預披露時并沒有針對此問題進一步披露。在股權(quán)問題上，除了股權(quán)代持待確認外，宇邦新材股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單，截至目前共有9戶股東，其中2家機構(gòu)和4位自然人投資通過新三板定增進入。本次宇邦新材闖關(guān)A股失利，這數(shù)位“集郵黨”期望跨市場套利的夢短期內(nèi)是無法實現(xiàn)了。

新產(chǎn)業(yè)二次沖擊IPO 清理三類股東成功過會

值得一提的是，今天成功過會的“前新三板公司”新產(chǎn)業(yè)，可以說是清理掉“三類股東”的典型過會案例。

2015年7月，在上市輔導前夕，新產(chǎn)業(yè)以10元/股的價格向《颶風1號員工持股計劃定向資產(chǎn)管理計劃》增發(fā)股票1000萬股，該定增項目最終獲424名員工認購。

2015年12月，颶風1號定向資管計劃將其持有的發(fā)行人69.7萬股、82萬股、123萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給新余人合安瑞、安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃和龔小萍，轉(zhuǎn)讓價格均為40元/股。其中，安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃是典型的三類股東。

公開信息顯示，安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃由“外貿(mào)信托.銳進28期朱雀穿越策略證券投資集合信托計劃”作為單一資產(chǎn)委托人、招商銀行股份有限公司上海分行作為資產(chǎn)托管人、安信乾盛財富管理（深圳）有限公司作為資產(chǎn)管理人設立的基金子公司一對一專項資產(chǎn)管理計劃。

或是為順利進行IPO，確保三類股東問題不會構(gòu)成IPO實質(zhì)性障礙。2017年開始，新產(chǎn)業(yè)分多步驟著手處理三類股東的持股。今年8月，新產(chǎn)業(yè)提前終止上述員工持股計劃，并從新三板摘牌。

摘牌以后，颶風1號定向資管計劃的管理人招商證券資產(chǎn)管理有限公司，代表颶風1號定向資管計劃與贛州壹盛、宿遷人合分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定，颶風1號定向資管計劃分別將持有的發(fā)行人685.30萬股、40萬股按照53.8元/股的價格轉(zhuǎn)讓給贛州壹盛、宿遷人合。

9月20日，上述股份轉(zhuǎn)讓各方在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所辦理了權(quán)益交割手續(xù)，完成了股份過戶登記。至此，新產(chǎn)業(yè)先后將員工持股計劃下的1000萬股分五次全部轉(zhuǎn)讓完畢，按照初始增發(fā)價10元/股計算，上述股份轉(zhuǎn)讓完畢員工持股計劃已大賺逾4億元。

（全景網(wǎng)·解讀新三板 ）