就在2017年的最后一個工作日，投行反腐新規(guī)重磅來襲！

以往有些投行為了拿項目、打通一級市場各個環(huán)節(jié)，聘請第三方中介或個人所支付的“活動費用”、“財務顧問費”等協(xié)議支出費用將被嚴格規(guī)范。

券商中國記者獲悉，針對券商投行業(yè)務聘請第三方機構(gòu)或個人過程中易滋生的利益輸送、商業(yè)賄賂等問題，證監(jiān)會最新發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方機構(gòu)等相關(guān)行為的意見（征求意見稿）》（下稱《意見》），征求意見截至2018年1月13日，主要包括以下四個方面：

一是重申廉政建設(shè)基本原則，明確禁止證券公司通過各種形式進行利益輸送、商業(yè)賄賂等行為。

二是強調(diào)證券公司落實廉政風險防控主體責任，完善機制建設(shè)，強化管控力度，從源頭防控違規(guī)風險。

三是明確對證券公司相關(guān)聘請行為的信息披露要求。根據(jù)風險程度，圍繞機構(gòu)類型、服務內(nèi)容、費用標準等關(guān)鍵要素，對各類聘請行為提出了差異化的具體信息披露要求。

四是要求證券公司對其投資銀行類項目服務對象的相關(guān)聘請行為及其合法合規(guī)性進行核查并發(fā)表意見。

這也意味著，證券公司“承銷與保薦、上市公司并購重組財務顧問、公司債券受托管理、非上市公眾公司推薦、資產(chǎn)證券化”等投資銀行類業(yè)務聘請第三方機構(gòu)或個人的行為均被納入監(jiān)管范疇。

北方一家大型券商分管投行業(yè)務的副總裁接受券商中國記者采訪時表示：“《意見》前五條都值得關(guān)注，每一句話都值得去領(lǐng)悟監(jiān)管的真實意圖。以往某些投行在定價往往如同虛設(shè)，沒有合適的制度，實際支付費用方式和方式較為隨意，甚至藏匿著一些利益輸送或商業(yè)賄賂等。該文件的出臺，將會對目前相對無章法的投行第三方支付體系進行較為嚴厲的規(guī)范，有助于限制證券公司通過各種形式進行利益輸送、商業(yè)賄賂等行為，確保聘請第三方機構(gòu)和個人等行為合法合規(guī)，強化證券公司的信息披露。”

劍指投行“協(xié)議支出”費用

“將來單純有社會資源、專門干代理尋租業(yè)務的（第三方中介），沒有生存空間了！因為見不得光嘛！都是桌面下的協(xié)議，不敢披露出來。” 華東地區(qū)一家大型上市券商投行部董事總經(jīng)理接受券商中國記者采訪時表示。

這名投行高管所說的“專門干代理尋租業(yè)務的”第三方中介，早年間是券商投行獲取項目的主要渠道之一，亦是行業(yè)的“灰色地帶”。

事實上，國內(nèi)不同券商獲取投行業(yè)務的渠道有所不同，大券商大多依靠自身的網(wǎng)絡(luò)、社會資源、品牌影響力拿到投行項目，而有些中小券商由于品牌影響力、渠道建設(shè)、團隊覆蓋范圍有限等原因，則需要靠一些社會上的中介（第三方機構(gòu)或個人）來搶投行項目，也節(jié)省時間和人力投入成本。

“監(jiān)管部門旨在規(guī)范這樣一種行為。從券商聘請第三方中介來獲取投行項目的過程中，需要向第三方中介支付一定的費用（介紹費）。但是，關(guān)于聘請第三方機構(gòu)或個人的定價方式、實際支付費用和支付方式卻甚少公開披露。”上述投行高管分析稱，以往中小券商搶投行項目靠第三方中介“另走捷徑”。第三方中介則專門負責“牽線搭橋”、“穿針引線”的工作，甚至將部分費用變相地支付給發(fā)行人、地方政府相關(guān)部門，堪比“掮客”。

與二級市場相比，一級市場由于其環(huán)節(jié)上的特殊性，常常會出現(xiàn)一些“尋租空間”，而投行在打通各個環(huán)節(jié)過程中，聘請第三方中介或個人所支出的“活動費用”，在賬面上往往體現(xiàn)為“財務顧問費”等協(xié)議支出費用。這一現(xiàn)象在債券承銷業(yè)務中最為明顯。

注冊地在深圳的一家中小券商債券項目負責人告訴券商中國記者，第三方中介通常具備“咨詢”資格，公司名稱常帶有“投資咨詢、資產(chǎn)管理”字樣，且手握地方資源、區(qū)域性特征十分明顯，“基本上100個項目，就會有100個第三方，也沒有一家獨大的，有顧問的功能。”

當前監(jiān)管部門已重視這一問題，《意見》旨在統(tǒng)一行業(yè)認識、明確相關(guān)要求、加強實踐指導，既是現(xiàn)階段投資銀行類業(yè)務規(guī)范發(fā)展的客觀要求，也是加強行業(yè)廉政風險防控的必須之舉。與此同時，證監(jiān)會正在研究制定投資銀行類業(yè)務廉潔從業(yè)行為監(jiān)管意見，對證券基金經(jīng)營機構(gòu)及從業(yè)人員在投資銀行類業(yè)務中廉潔從業(yè)做出整體性規(guī)范。

圖片來源：視覺中國

明令禁止“利益輸送、商業(yè)賄賂”

《意見》明確要求：證券公司應當嚴格遵守國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會制定的各項規(guī)章，切實增強廉政風險防范意識和責任意識,禁止通過各種形式進行利益輸送、商業(yè)賄賂等行為。

多位投行人士分析稱，這與發(fā)改委2014年規(guī)范企業(yè)債“承銷協(xié)議支出”的思路基本一致。

“新規(guī)對中小券商影響較大，尤其是債券承銷業(yè)務。大券商已經(jīng)不允許‘協(xié)議支出’了，內(nèi)控無法通過，而中小券商靠第三方中介另走捷徑，很多見不得光的協(xié)議便容易滋生利益輸送、商業(yè)賄賂的問題。”北方一家大券商投行部高管告訴券商中國記者，由于投行債券承銷業(yè)務門檻較低、業(yè)務同質(zhì)化競爭十分嚴重，以往會發(fā)生一些為了拿到債券項目而進行利益輸送的行為。

明確聘請第三方機構(gòu)的信息披露要求

值得一提的是，針對投行聘請第三方機構(gòu)，監(jiān)管部門并非“一刀切”，一方面重申禁止各種形式的利益輸送、商業(yè)賄賂等行為，另一方面允許聘請?zhí)囟ǖ谌綄I(yè)機構(gòu)提供必要的專業(yè)服務，且進一步明確了投行聘請第三方機構(gòu)的信息披露要求。

《意見》明確規(guī)定：除投行在執(zhí)業(yè)過程中聘請會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)提供必要專業(yè)服務的，可以簡易披露之外，證券公司在投資銀行類業(yè)務中直接或間接有償聘請第三方機構(gòu)或個人的，項目申請時應在披露文件中披露聘請的必要性，第三方機構(gòu)或個人的基本情況、資格資質(zhì)、具體服務內(nèi)容和實際控制人（如有），以及聘請第三方機構(gòu)或個人的定價方式、實際支付費用和支付方式。

與此同時，證券公司在投資銀行類業(yè)務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方機構(gòu)或個人行為的，應在項目申請時提交不存在相關(guān)聘請行為的承諾函。

“這是要求投行如實地披露，有沒有聘請第三方中介，如果沒有聘請，也要做出沒有聘請第三方中介的承諾函。實際上就把中間的漏洞給堵上了。以往的投行項目公開披露文件里面，能夠披露的中介機構(gòu)是承銷商、會計師、律師、評估師，其他咨詢機構(gòu)都不會披露，披露不充分。” 北方一家大券商投行部高管告訴券商中國記者。

北京一家中型券商投行部董事總經(jīng)理則提醒，新規(guī)劍指利益輸送和商業(yè)賄賂，“但正常的居間性質(zhì)的協(xié)議支出，（可能）會有誤傷。”

與此同時，監(jiān)管部門還督促券商強化內(nèi)部管控：“證券公司應當建立健全內(nèi)控機制，全面提升合規(guī)風控水平，嚴格履行背景調(diào)查、合同審查、費用審批等流程,強化對在投資銀行類業(yè)務中有償聘請各類第三方機構(gòu)和個人等行為的管控力度，確保相關(guān)聘請行為合法合規(guī)。”

監(jiān)管人士表示，未來將強化事中事后監(jiān)管，加大處罰力度。“《意見》頒布實施后，證監(jiān)會將在投資銀行類項目審核過程中，加大對相關(guān)信息披露內(nèi)容的審核力度，同時通過現(xiàn)場檢查等方式，強化事后監(jiān)管。對于審核和檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，予以嚴肅處理。”

Tips：《關(guān)于進一步規(guī)范證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方機構(gòu)等相關(guān)行為的意見（征求意見稿）》

為貫徹落實黨中央、國務院廉政建設(shè)要求，凈化資本市場生態(tài)環(huán)境，維護資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展,現(xiàn)就進一步規(guī)范證券公司在投資銀行類業(yè)務中有償聘請各類第三方機構(gòu)和個人等相關(guān)行為提出以下意見：

一、證券公司應當嚴格遵守國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會制定的各項規(guī)章，切實增強廉政風險防范意識和責任意識,禁止通過各種形式進行利益輸送、商業(yè)賄賂等行為。

二、證券公司應當建立健全內(nèi)控機制，全面提升合規(guī)風控水平，嚴格履行背景調(diào)查、合同審查、費用審批等流程,強化對在投資銀行類業(yè)務中有償聘請各類第三方機構(gòu)和個人等行為的管控力度，確保相關(guān)聘請行為合法合規(guī)。

三、證券公司在投資銀行類業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中可以聘請會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等第三方專業(yè)機構(gòu)提供必要的專業(yè)服務。證券公司應恪守勤勉盡責義務，根據(jù)法規(guī)規(guī)定和客觀需要合理使用第三方機構(gòu)服務，證券公司依法應當承擔的責任不因聘請第三方機構(gòu)而減輕或免除。

如存在上述聘請情形的，證券公司向中國證監(jiān)會、滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司等提交各類投資銀行類項目申請（以下簡稱項目申請）時，應在發(fā)行保薦書、獨立財務顧問報告、主承銷商核查意見、主辦券商推薦工作報告或證券公司出具的其他文件（以下簡稱披露文件）中披露第三方機構(gòu)的基本情況、資質(zhì)資格和具體服務內(nèi)容。

四、除前款規(guī)定情形外，證券公司在投資銀行類業(yè)務中直接或間接有償聘請第三方機構(gòu)或個人的，項目申請時應在披露文件中披露聘請的必要性，第三方機構(gòu)或個人的基本情況、資格資質(zhì)、具體服務內(nèi)容和實際控制人（如有），以及聘請第三方機構(gòu)或個人的定價方式、實際支付費用和支付方式。

五、證券公司在投資銀行類業(yè)務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方機構(gòu)或個人行為的，應在項目申請時提交不存在相關(guān)聘請行為的承諾函。

六、證券公司應對投資銀行類項目的服務對象進行專項核查，關(guān)注其在律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、評級機構(gòu)等該類項目依法需聘請的證券服務機構(gòu)之外，是否存在直接或間接有償聘請其他第三方機構(gòu)或個人的行為，及相關(guān)聘請行為是否合法合規(guī)。證券公司應就上述核查事項發(fā)表明確意見。

七、本意見所稱證券公司投資銀行類業(yè)務是指承銷與保薦、上市公司并購重組財務顧問、公司債券受托管理、非上市公眾公司推薦和其他具有投資銀行特性的業(yè)務，如資產(chǎn)證券化?；鸸咀庸鹃_展資產(chǎn)證券化業(yè)務參照本意見執(zhí)行。

八、本意見自公布之日起實施。

來源：券商中國微信公眾號（ID：quanshangcn） 記者：吳海燕