每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

在延期兩個月仍未回復深交所關于重大資產(chǎn)重組問詢的情況下，霞客環(huán)保（002015.SZ）決定終止該項重大資產(chǎn)重組。

1月2日晚間，霞客環(huán)保公告稱，受限于此次收購經(jīng)歷時間較長，各方就業(yè)績承諾遞延、估值調(diào)整等重要后續(xù)事項未能達成一致，公司決定終止擬8.8億元收購上海鴻宇網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱鴻宇網(wǎng)絡）100%股權。這也意味著，霞客環(huán)保意圖跨入移動互聯(lián)網(wǎng)領域的步伐暫時受阻。

1月3日，霞客環(huán)保董事長汪瑞敏在網(wǎng)上召開的投資者說明會上表示，協(xié)鑫科技2017年10月通過股權轉(zhuǎn)讓成為公司控股股東，霞客環(huán)保將利用協(xié)鑫集團自身的產(chǎn)業(yè)和資源整合能力，通過并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、發(fā)展新業(yè)務等方式，增加新的利潤增長點，改善上市公司主業(yè)狀況。

終止重大資產(chǎn)重組

早在2017年7月31日，霞客環(huán)保就開始籌劃此次重大資產(chǎn)重組，根據(jù)上市公司當年10月28日披露的公告，霞客環(huán)保擬以支付現(xiàn)金的方式向相關交易方收購鴻宇網(wǎng)絡100%股權，此次交易價格擬定為8.8億元，標的資產(chǎn)增值率達1553.10%。

以紡織業(yè)務起家的霞客環(huán)保，受限于近年來行業(yè)大環(huán)境不景氣，一方面在2015年啟動破產(chǎn)重組，剝離低效虧損資產(chǎn)；另一方面則根據(jù)自身的情況進行轉(zhuǎn)型安排。但是盈利能力卻始終沒有起色。

2016年以及2017年上半年，霞客環(huán)保的營收分別為3.8億元和1.43億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤則分別為負4124.19萬元和負997萬元。

相比霞客環(huán)保業(yè)績的萎靡不振，身處于移動互聯(lián)網(wǎng)領域的鴻宇網(wǎng)絡則是業(yè)績“蒸蒸日上”，2015年、2016年及2017年上半年，鴻宇網(wǎng)絡合并口徑營業(yè)收入分別為2824.17萬元、4161.58萬元及3477.85萬元，凈利潤分別為223.44萬元、2061.96萬元及2205.03萬元。

公告顯示，鴻宇網(wǎng)絡是主營業(yè)務定位為通過工具類APP研發(fā)運營，進行數(shù)據(jù)挖掘及流量變現(xiàn)的移動互聯(lián)網(wǎng)公司。霞客環(huán)保表示，交易重組完成后，將在保留原有業(yè)務的同時，以切入移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)為突破口，尋求上市公司業(yè)務轉(zhuǎn)型。

彼時，相關交易方也承諾鴻宇網(wǎng)絡在2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于6500萬元、8900萬元、11400萬元。

然而，最終該筆交易未能如愿實現(xiàn)，受限于此次收購經(jīng)歷時間較長，各方就業(yè)績承諾遞延、估值調(diào)整等重要后續(xù)事項未能達成一致，霞客環(huán)保決定終止擬8.8億元收購鴻宇網(wǎng)絡100%股權事項。

方案招來深交所問詢

上述重大資產(chǎn)重組方案自霞客環(huán)保披露后，很快就招來深交所問詢。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，深交所關注到的一個重點是，此次交易與霞客環(huán)保變更實控人之間是否存在關聯(lián)。

據(jù)了解，霞客環(huán)保在披露重組預案的同時，也對外披露了公司進行實控人擬變更的事項。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，霞客環(huán)保在2015年破產(chǎn)重整后，處于無控股股東，無實際控制人的狀態(tài)，上市公司持股5%以上股東為上海惇德、竑悅投資、北京中航安三家，三者的持股比例分別為10.78%、10.73%以及7.49%。

而在2017年10月28日，協(xié)鑫系旗下協(xié)鑫科技通過受讓上海惇德、竑悅投資分別持有霞客環(huán)保的10.78%、10.73%的股權，最終持有霞客環(huán)保的股權比例達到21.51%，成為上市公司第一大股東，協(xié)鑫科技實際控制人朱共山也將成為上市公司實際控制人。

對此，在問詢函中，深交所要求霞客環(huán)保披露協(xié)鑫科技及其一致行動人是否與標的資產(chǎn)存在關聯(lián)關系，并說明協(xié)鑫科技是否存在規(guī)避重組上市的情形；此外，深交所還要求霞客環(huán)保說明，公司變更控制權同時購買第三方資產(chǎn)的交易目的及商業(yè)邏輯，協(xié)鑫科技對此次交易及上市公司相關未來發(fā)展戰(zhàn)略的意見。

此外，對于上海惇德、竑悅投資而言，其將股權轉(zhuǎn)讓給協(xié)鑫科技并不意味著就此與霞客環(huán)保“分道揚鑣”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，在2015年霞客環(huán)保破產(chǎn)重整時，經(jīng)無錫市中級人民法院裁定批準的《江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司重整計劃》規(guī)定，重組投資人承諾，2016年、2017年、2018年霞客環(huán)保在扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)值分別不低于2.4億元、3億元、4億元，凈利潤不足實際數(shù)值的部分，將由重整投資人以現(xiàn)金方式補足差值。

而上述重整投資人即上海惇德、竑悅投資、北京中航安三家企業(yè)。

此后，重整方案經(jīng)過延長，并約定2017年、2018年、2019年在扣除非經(jīng)常性損益后，霞客環(huán)保的凈利潤數(shù)值分別不低于2.4億元、3億元、4億元，凈利潤不足實際數(shù)值的部分，將由重整投資人以現(xiàn)金方式補足差值。

需要注意的是，在協(xié)鑫科技與上海惇德、竑悅投資分別簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，雙方約定，在股份轉(zhuǎn)讓完成過戶后，協(xié)鑫科技亦有義務承擔上述重整義務，換句話說，上述重整義務將由協(xié)鑫科技與重整投資人共同承擔。

對此，深交所還曾要求霞客環(huán)保披露，此次交易的標的資產(chǎn)所實現(xiàn)的業(yè)績是否包含在上述重整承諾范圍內(nèi)，上述相關主體承擔重整補償義務的履約能力及保障措施。

霞客環(huán)保2017年三季報顯示，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為642萬元，此外公司還預測，其2017年度的凈利潤將在400萬元至800萬之間，而這也意味著，協(xié)鑫科技與重整投資人或?qū)?ldquo;自掏腰包”補償未實現(xiàn)的凈利潤。

記者注意到，目前協(xié)鑫科技尚未完成股權過戶登記。對此，霞客環(huán)保相關人士向記者表示，按約定在股權過戶完成前，協(xié)鑫科技不需要對未完成的凈利潤進行補償，而在過戶完成后，協(xié)鑫科技與重組投資人將共同承擔，上市公司會督促相關方嚴格履行承諾。