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每經(jīng)記者 陳星 每經(jīng)編輯 宋思艱

2016年初，赤天化（600227，SH）高溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人旗下醫(yī)藥公司圣濟(jì)堂，從化工行業(yè)跨入醫(yī)藥行業(yè)。2018年1月2日，赤天化公告稱(chēng)，收到證監(jiān)會(huì)貴州監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》。《決定書(shū)》表示，赤天化子公司圣濟(jì)堂2016年虛列運(yùn)輸費(fèi)用發(fā)出貨物確認(rèn)營(yíng)收、虛構(gòu)庫(kù)存；上市公司存在信披不及時(shí)及關(guān)聯(lián)方披露不完整等問(wèn)題。其中，圣濟(jì)堂通過(guò)虛假運(yùn)輸涉及的發(fā)貨確認(rèn)收入為3733萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年圣濟(jì)堂實(shí)現(xiàn)凈利1.53億元，“踩線(xiàn)”完成業(yè)績(jī)承諾。去年，監(jiān)管部門(mén)還曾問(wèn)詢(xún)圣濟(jì)堂2016年業(yè)績(jī)暴增的緣由。如今，被查實(shí)曾虛列收入，這意味著其當(dāng)年業(yè)績(jī)也存在水分。

子公司虛增收入為助完成業(yè)績(jī)？

據(jù)赤天化1月2日公告，貴州監(jiān)管局下發(fā)的《決定書(shū)》顯示，圣濟(jì)堂于2016年通過(guò)向物流公司支付稅點(diǎn)的方式開(kāi)具無(wú)交易實(shí)質(zhì)的運(yùn)輸發(fā)票，制造運(yùn)輸和銷(xiāo)售過(guò)程，再由大股東借款給個(gè)人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達(dá)圣濟(jì)堂客戶(hù)賬戶(hù)，再由客戶(hù)將款項(xiàng)轉(zhuǎn)給圣濟(jì)堂從而制造銷(xiāo)售回款。

通過(guò)前述虛假運(yùn)輸涉及的發(fā)貨確認(rèn)收入為3733萬(wàn)元，由大股東提供資金回款887萬(wàn)元。

此外，圣濟(jì)堂還通過(guò)向業(yè)務(wù)員銷(xiāo)售、貨物自提，資金回款由大股東提供及虛購(gòu)原材料和包裝物入庫(kù)兩種方式虛構(gòu)庫(kù)存190.38萬(wàn)元。

回溯歷史，2016年初，赤天化擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)19.87億元收購(gòu)實(shí)控人丁林洪旗下的醫(yī)藥資產(chǎn)圣濟(jì)堂100%股權(quán)。彼時(shí)，圣濟(jì)堂100%股權(quán)預(yù)估增值率為862.79%，并相較2個(gè)月前的一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格1077萬(wàn)元暴漲逾180倍。

圣濟(jì)堂獲高溢價(jià)估值，也伴隨高業(yè)績(jī)承諾。如今被查出2016年虛列營(yíng)收數(shù)千萬(wàn)，是否為完成高業(yè)績(jī)承諾呢？

原本，圣濟(jì)堂2016年承諾凈利潤(rùn)不得低于1.5億。

赤天化2016年財(cái)報(bào)顯示，圣濟(jì)堂當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.27億元，同比增長(zhǎng)182.73%；扣非后凈利潤(rùn)1.53億元，同比增幅達(dá)246.68%，業(yè)績(jī)承諾完成率為101.7%?？芍^是“踩線(xiàn)”兌現(xiàn)承諾。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，圣濟(jì)堂的糖尿病藥品、器械及保健品在2016年均實(shí)現(xiàn)較高增長(zhǎng)，其中西藥營(yíng)收同比增加120.81%，保健食品和醫(yī)療器械銷(xiāo)售量分別猛增11.8倍及41倍左右，后者營(yíng)收增長(zhǎng)達(dá)99倍。

圣濟(jì)堂營(yíng)收暴增，上交所彼時(shí)就已經(jīng)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，質(zhì)疑其是否存在以放寬經(jīng)銷(xiāo)商賬期等激進(jìn)方式促進(jìn)銷(xiāo)售的情況。

就此，赤天化當(dāng)初回復(fù)稱(chēng)，圣濟(jì)堂的亮眼業(yè)績(jī)主要得益于行業(yè)收入快速增長(zhǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)覆蓋面擴(kuò)大、出廠價(jià)格和產(chǎn)品銷(xiāo)量同比上升、保健品銷(xiāo)量擴(kuò)大等。

還涉信披不及時(shí)、關(guān)聯(lián)方披露不完整

如今，貴州證監(jiān)局的一紙《決定書(shū)》，無(wú)疑給出了圣濟(jì)堂2016年業(yè)績(jī)暴增的一些答案。

刨除虛增營(yíng)業(yè)收入及虛構(gòu)庫(kù)存190.38萬(wàn)元后，圣濟(jì)堂2016年的業(yè)績(jī)承諾是否達(dá)標(biāo)？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電赤天化董秘辦及證代辦公室，但其電話(huà)一直處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。其后，圣濟(jì)堂某內(nèi)部人員表示，相關(guān)問(wèn)題將由公司新聞發(fā)言人統(tǒng)一對(duì)外回復(fù)。

記者注意到，赤天化收購(gòu)圣濟(jì)堂的交易預(yù)案顯示，如果圣濟(jì)堂的實(shí)際盈利數(shù)低于雙方確認(rèn)的利潤(rùn)承諾數(shù)，圣濟(jì)堂原控股股東、實(shí)控人丁林洪旗下貴州漁陽(yáng)貿(mào)易有限公司同意由赤天化以總價(jià)人民幣1元直接定向回購(gòu)其持有的應(yīng)補(bǔ)償股份并予以注銷(xiāo)。

2016年業(yè)績(jī)完成情況有待商榷，2017年度已結(jié)束，圣濟(jì)堂能否完成去年的業(yè)績(jī)承諾？2017年，圣濟(jì)堂的凈利承諾為2.1億元。

赤天化2017年半年報(bào)顯示，圣濟(jì)堂在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.77億元，凈利潤(rùn)8772.35萬(wàn)元。

此外，圣濟(jì)堂在2018年的業(yè)績(jī)承諾則為2.6億元。

除子公司虛增收入和庫(kù)存外，《決定書(shū)》還顯示，2016年9月，赤天化還存在與納入公司合并報(bào)表的重要子公司康心藥業(yè)股東吳文生解除一致行動(dòng)關(guān)系，卻未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)；圣濟(jì)堂與圣大生物、立普科技兩公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系卻未披露兩問(wèn)題。

按照貴州證監(jiān)局要求，赤天化將于2018年1月28日前提交書(shū)面整改報(bào)告。

赤天化表示，就《決定書(shū)》中涉及五個(gè)方面的問(wèn)題抓緊進(jìn)行整改，及時(shí)糾正錯(cuò)誤，積極消除影響。