曹中銘

2017年最后一個交易日（12月29日），ST保千里復(fù)牌交易，與市場預(yù)期的一樣，該股“一”字跌停。2018年第一個和第二個交易日，保千里連續(xù)以“一”字跌停“回報”其投資者。算起2017年7月24日的跌停，短短的四個交易日，其股價暴跌22.79%，投資者的損失是不言而喻的。

毫無疑問，保千里是一家“問題”公司，其問題從當年借殼中達股份就已經(jīng)開始了。2017年8月份中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》顯示，保千里資產(chǎn)評估時，曾向評估機構(gòu)提供了兩類虛假的意向性協(xié)議，導(dǎo)致資產(chǎn)評估值虛增2.74億元。按照中達股份向保千里2.12元/股的發(fā)行價格測算，對應(yīng)股份高達1.29億股。也就是說，保千里有1.29億股的股份，是通過虛增資產(chǎn)的方式獲得的。

如今的保千里幾乎被其原實際控制人莊敏掏空。莊敏掏空上市公司的方式主要有三種。一是通過對外投資轉(zhuǎn)移資金。莊敏最近兩年通過對外投資轉(zhuǎn)移了公司大量資金，其中9筆大額對外投資合計侵占公司32億元。

二是通過預(yù)付款不收貨的方式轉(zhuǎn)移資金。據(jù)統(tǒng)計，該方式轉(zhuǎn)移資金累計金額有8.74億元。

三是保千里存在巨額有問題的應(yīng)收賬款。

通過這三種方式，莊敏合計侵占了上市公司67億元資金。該金額是保千里凈資產(chǎn)的1.4倍，總資產(chǎn)的63%。

保千里被掏空，與該上市公司章程被修改，進而放大了相關(guān)責(zé)任人員的權(quán)限有關(guān)。保千里借殼中達股份成功后，開始著手修改公司章程。其中較有影響的兩次分別為2016年2月份與當年的9月份。通過對公司章程的修改，一方面上市公司董事會的權(quán)限被縮小了；另一方面，相關(guān)責(zé)任人員的權(quán)限則明顯擴大。

這也意味著，ST保千里在公告中所提及的“莊敏涉嫌侵占上市公司利益的事項”并非沒有先兆。問題在于，該先兆此前被忽視了。

除了資金外流外，保千里還存在巨額擔保。截至2017年12月5日，ST保千里累計對外擔保額度為27.6億元，實際發(fā)生的對外擔保貸款余額為20.33億元，占公司2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例為46.46%。目前，ST保千里及下屬子公司到期未清償債務(wù)總額約9.36億元，占2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.4%。

ST保千里淪落到如今的地步，筆者以為禍起于當初對公司章程的修改。如果公司章程修改被制止，結(jié)局或許是另一番景象。透過保千里被原實際控制人幾乎掏空的事實，不應(yīng)忘卻背后的警示意義。

首先，保千里董事會對公司章程的修改負有責(zé)任。

即使莊敏當時為上市公司的實際控制人，作為董事會的其他成員，如果不同意對公司章程進行修改，那么將無法通過股東大會的審議。因此，保千里時任董事會的董事、獨立董事等，并沒有為修改公司章程把好關(guān)。導(dǎo)致此后相關(guān)責(zé)任人員權(quán)限擴大后，對外投資變得一發(fā)不可收拾。

其次，中小投資者股東意識淡薄亦不可忽視。

莊敏雖然在保千里“一股獨大”，其持股也不過35%，并未達到絕對控股的程度，這也意味著對修改公司章程的議案，莊敏并沒有絕對的把握。

但現(xiàn)實中，中小投資者股東意識淡漠，如果不涉及自己賬戶資產(chǎn)的縮水，往往是不會行使股東權(quán)利的。事實上，對于其修改公司章程的議案，如果中小投資者都能發(fā)出自己的聲音，行使自己的股東權(quán)利，莊敏瘋狂對外投資行為是不可能得逞的。

當然，監(jiān)管部門也應(yīng)該承擔部分責(zé)任。修改公司章程是上市公司的一項重大事項，如果當初監(jiān)管部門對于保千里修改公司章程的行為保持關(guān)注，可能會從源頭遏制這一事件的發(fā)生。此后，監(jiān)管部門如果對于保千里的瘋狂投資行為以及上市公司的巨額擔保行為保持注意，保千里有可能就不會是如今的保千里。

保千里的案例再現(xiàn)了“一股獨大”對上市公司的危害，也凸顯出董事會成員履行職責(zé)，中小投資者股東意識的覺醒與行使股東權(quán)利，以及市場監(jiān)管的重要性。如果各方都能夠負起責(zé)任，投資者的損失將不會如此慘重。

（作者為財經(jīng)時評人）