每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?趙天宇    

每經(jīng)記者 趙天宇 每經(jīng)編輯 任芷霓

1月3日，沃森生物(300142，SZ)、博暉創(chuàng)新（300318，SZ）同時(shí)披露稱，雙方此前交易標(biāo)的河北大安制藥有限公司（以下簡稱大安制藥）2017年的血漿采集量為91.13噸，未能達(dá)到142.5噸的最低承諾值。由此，杜江濤、沃森生物涉及的賠付機(jī)制將依次被觸發(fā)，大安制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生“連鎖”變化。

大安制藥是一家血液制品公司，曾屬于沃森生物旗下，通過一系列股權(quán)交易，目前博暉創(chuàng)新持股48%，博暉創(chuàng)新的控股股東杜江濤持股31.65%，沃森生物持股14%，其他方持有剩余股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者按照賠付公式測算，賠付股權(quán)后沃森生物將從大安制藥出局，其也披露“預(yù)計(jì)將對(duì)公司2017年度業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響”。

大安制藥曾經(jīng)是業(yè)界炙手可熱的投資標(biāo)的，如今為何業(yè)務(wù)指標(biāo)未達(dá)成？記者試圖詢問未完成血漿采集量的原因，博暉創(chuàng)新和沃森生物均未作回應(yīng)。

昔日稀缺標(biāo)的如今未達(dá)承諾

大安制藥成立于2004年5月18日，經(jīng)營范圍包括血液制品等。2012年9月、2013年6月，沃森生物以9.63億元的估值，分別收購大安制藥的55%、35%股權(quán)。

按照沃森生物披露，在將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博暉創(chuàng)新實(shí)控人杜江濤的交易中，杜江濤與沃森生物約定，沃森生物將協(xié)助杜江濤加快提高目標(biāo)公司血漿采集規(guī)模，確保大安制藥2017年年血漿采集規(guī)模不低于150噸，2018年年血漿采集規(guī)模不低于200噸，2019年年血漿采集規(guī)模不低于250噸。大安制藥形成上述血漿采集規(guī)模的95%時(shí)，即為承諾完成。若2017年血漿采集規(guī)模的承諾未完成，則沃森生物向杜江濤所做的股權(quán)補(bǔ)償應(yīng)于2018年6月30日前完成。

2014年12月，博暉創(chuàng)新向杜江濤、盧信群發(fā)行股份，購買其持有的大安制藥合計(jì)48%股權(quán)，交易價(jià)格為6.624億元。

通過收購方的大股東現(xiàn)金買下標(biāo)的，再對(duì)大股東發(fā)行股份獲得標(biāo)的所有權(quán)，這一方式被看做較為特殊的交易設(shè)計(jì)。對(duì)此，博暉創(chuàng)新曾解釋稱，原因在于血液制品行業(yè)并購標(biāo)的稀缺，而大安制藥的競購者較多，原股東要求快速進(jìn)行股權(quán)交易并獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

2016年12月，杜江濤與沃森生物再度簽署協(xié)議，杜江濤以4.53億元的價(jià)格收購后者持有的大安制藥31.65%股權(quán)，同時(shí)，這部分股權(quán)交由博暉創(chuàng)新進(jìn)行托管。截至2016年底，博暉創(chuàng)新持股大安制藥48%，博暉創(chuàng)新控股股東杜江濤持股31.65%，沃森生物持股14%，其他方持有剩余股權(quán)。

截至2017年12月31日，經(jīng)大安制藥統(tǒng)計(jì)，其2017年血漿采集量為91.13噸，未能達(dá)到142.5噸的最低承諾值。與150噸的承諾值相比，大安制藥僅完成了六成。

由此，按照博暉創(chuàng)新披露，杜江濤按約定向博暉創(chuàng)新賠付大安制藥股權(quán)，折算約29.72%。股權(quán)賠付后，博暉創(chuàng)新將持股77.72%，杜江濤持股僅1.93%。

沃森生物因賠付出局？

不過，博暉創(chuàng)新披露的大安制藥股權(quán)變動(dòng)，并不是最終的結(jié)果。

按沃森生物2014年10月與杜江濤簽署的大安制藥46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若大安制藥2017、2018和2019年年血漿采集規(guī)模低于承諾，則沃森生物將以1元價(jià)格向杜江濤轉(zhuǎn)讓一定比例股權(quán)作為補(bǔ)償。按雙方約定，若大安制藥2017年年血漿采集規(guī)模低于142.5噸（150×95%），則于該年度大安制藥審計(jì)報(bào)告出具后，沃森生物應(yīng)向杜江濤補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例為E1，E1的計(jì)算方式為：E1=150噸÷2017年實(shí)際年血漿采集規(guī)模×46%-46%。

記者據(jù)此測算，2017年實(shí)際采漿量91.13噸，因此將補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例應(yīng)為29.716%。由于沃森生物目前對(duì)大安制藥的持股僅為14%，雙方當(dāng)時(shí)約定稱，“股權(quán)補(bǔ)償以乙方（即沃森生物）所持目標(biāo)公司股權(quán)為限”，因此沃森生物應(yīng)至多為杜江濤補(bǔ)償14%股權(quán)。

綜合來看，由于2017年大安制藥的采漿量不足，博暉創(chuàng)新與杜江濤、杜江濤與沃森生物之間的補(bǔ)償機(jī)制將連鎖觸發(fā)，大安制藥未來的股權(quán)結(jié)構(gòu)將可能變?yōu)椋翰焺?chuàng)新持股77.72%，杜江濤持股15.93%。二者合計(jì)持股93.65%，而沃森生物則有可能不再為大安制藥的股東。

沃森生物并未在公告中披露具體的賠付股權(quán)比例，僅稱其將承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任，“預(yù)計(jì)將對(duì)公司2017年度業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響”

雖然博暉創(chuàng)新及沃森生物都未明確大安制藥血漿采集量未及預(yù)期的原因，不過現(xiàn)實(shí)是，我國整體的血漿站采集量，多年來仍難以滿足需求。

《2017~2022年中國生物醫(yī)藥行業(yè)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報(bào)告》顯示，2016年我國采漿量僅為6100噸，較上年增長4.3%；與此形成對(duì)比的是，2016年血液制品批簽發(fā)量達(dá)到6500萬瓶，增幅達(dá)到9.7%。2016年我國采漿量6000余噸，而實(shí)際需要量達(dá)到14000噸以上，至少需8000噸才能保證基本的血液制品使用需求。