每經(jīng)編輯 陳祺欣    

媒體說明會現(xiàn)場 每經(jīng)記者 陳祺欣 攝

每經(jīng)記者 陳祺欣 每經(jīng)編輯 趙橋

2018年1月5日下午14:00~16:00，奧瑞德（600666，SH）在上交所召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就收購合肥瑞成產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱合肥瑞成）100%股權(quán)和瑞控控股有限公司（以下簡稱香港瑞控）16%股權(quán)的相關(guān)事宜進(jìn)行了說明。

就在說明會召開的前一天，奧瑞德因發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡稱預(yù)案）信息披露第二次收到上交所的問詢函，上交所要求奧瑞德進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成重組上市以及本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)等情況。

對此，奧瑞德及交易各方在此次說明會上一致表示，本次交易不構(gòu)成重組上市。

跨界重組一波三折

自2017年6月奧瑞德發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》以來，奧瑞德收購合肥瑞成一事可謂一波三折，之間還曾宣布終止重組，后又重啟，重啟之后由于相關(guān)方不放棄隨售權(quán)，奧瑞德對收購方案再次進(jìn)行調(diào)整。

12月29日，奧瑞德披露了預(yù)案（修訂稿）摘要，上市公司擬向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權(quán)；同時，上市公司擬向China Wealth支付現(xiàn)金購買香港瑞控16%股權(quán)。

根據(jù)預(yù)案（修訂稿），合肥瑞成100%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為71.85億元，香港瑞控16%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為14.5億元。其中，收購香港瑞控的14.5億元將由募集配套資金來支付，因此奧瑞德的募集資金也由23億元調(diào)整為37.5億元。

1月5日，奧瑞德董事長、公司實(shí)際控制人左洪波表示，之所以終止又重啟，是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)本身參與的投資較多，中間可能部分股東有自身的利益訴求，而且有些簽章和簽付工作未完成，影響到當(dāng)時報(bào)材料的進(jìn)度，覺得按照實(shí)際情況無法完成重組，后來又經(jīng)歷了股東的理解這樣一個過程，因此得以延續(xù)。

據(jù)了解，標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)。Ampleon集團(tuán)原為全球前十大半導(dǎo)體企業(yè)NXP下屬的射頻功率業(yè)務(wù)部門，專業(yè)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售射頻功率產(chǎn)品，其核心產(chǎn)品射頻功率芯片主要應(yīng)用于移動通訊（基站）領(lǐng)域，同時也在航天、照明、能量傳輸?shù)阮I(lǐng)域中存在多種用途。

奧瑞德的主營業(yè)務(wù)為藍(lán)寶石晶體材料、藍(lán)寶石晶體生長專用裝備及藍(lán)寶石制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；硬脆材料精密加工專用設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售；3D玻璃熱彎機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

由此，奧瑞德與標(biāo)的公司分屬不同產(chǎn)業(yè)，本次交易屬于跨界重組，這也意味著奧瑞德在重組完成后要面臨跨界整合和經(jīng)營管理的問題。

左洪波表示，雖然許多人認(rèn)為奧瑞德經(jīng)營業(yè)務(wù)和半導(dǎo)體關(guān)聯(lián)不大，但奧瑞德實(shí)際上是給半導(dǎo)體做前端的工作。比如在藍(lán)寶石的襯底上去找氮化鎵的這層發(fā)光層和外延層，這個外延層要求前端的所有支撐工藝必須跟半導(dǎo)體支撐相匹配。

涉及對境外公司運(yùn)營管理和整合方面，左洪波表示，本次交易完成后，除通過派出董事、監(jiān)事及財(cái)務(wù)人員等方式履行母公司對子公司必要的管理職能外，上市公司將保持Ampleon集團(tuán)的獨(dú)立運(yùn)營，努力維持Ampleon集團(tuán)管理層穩(wěn)定，并賦予其充分的經(jīng)營自主權(quán)，保障其業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展。

資金問題正在協(xié)商

對于頗受關(guān)注的“一致行動人關(guān)系”“、本次交易是否構(gòu)成重組上市”等問題，建廣資產(chǎn)總經(jīng)理、荷蘭Ampleon董事孫衛(wèi)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，合肥信摯、北京嘉廣不構(gòu)成一致行動人。本次重組完成之后，建廣資產(chǎn)也不會控制上市公司，因此本次重組不會導(dǎo)致建廣資產(chǎn)控制的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)重組上市。

孫衛(wèi)表示，建廣資產(chǎn)既沒有通過本次交易取得上市公司控制權(quán)的主觀意圖，也不具備客觀可行性。合肥信摯的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為建廣資產(chǎn)和中信并購基金，建廣資產(chǎn)在合肥信摯和北京嘉廣中均僅就合伙企業(yè)收益分配機(jī)制，投資項(xiàng)目的退出等個別重大事項(xiàng)行使決策權(quán)利，其余執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人有權(quán)決定的事項(xiàng)由中信并購基金獨(dú)立決定并執(zhí)行，建廣資產(chǎn)無法決定合肥信摯、北京嘉廣未來持有的上市公司股份的表決權(quán)。

從建廣資產(chǎn)本身的國有控股屬性和公司的功能定位以及經(jīng)營戰(zhàn)略上來看，作為一家專注于半導(dǎo)體領(lǐng)域的投資機(jī)構(gòu)，建廣資產(chǎn)不具有通過本次交易取得上市公司控制權(quán)的意圖，這不符合建廣資產(chǎn)的功能定位以及發(fā)展戰(zhàn)略。作為一家國有控股的投資機(jī)構(gòu)，建廣資產(chǎn)更不可能與其他國有或者民營投資機(jī)構(gòu)合謀取得上市公司的控制權(quán)。

中信并購基金高級經(jīng)理?xiàng)钣畋硎?，中信并購基金與建廣資產(chǎn)不存在一致行動的安排，如果本次重組成功，持有上市公司的表決權(quán)將由中信并購基金單方?jīng)Q定。

金杜律所資深律師趙璐認(rèn)為，作為中介機(jī)構(gòu)，律所就合肥信摯和北京嘉廣之間是否構(gòu)成一致行動人進(jìn)行了核查，經(jīng)核查認(rèn)為，本次交易中合肥信摯和北京嘉廣不構(gòu)成《收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人。

按照交易完成前后的股份比例測算，交易完成后左洪波夫婦，以及一致行動人李文秀、褚春波、杭州睿岳合計(jì)持有上市公司32.3%的股份，即使剔除掉杭州睿岳在本次重組前6個月突擊入股的比例，左洪波夫婦控制的表決權(quán)比例為23.27%，而合肥信摯持有上市公司5.45%的股份，北京嘉廣持有3.96%的股份，構(gòu)成一致行動關(guān)系的嘉坤和瑞弘合計(jì)持有8.66%的股份，左洪波夫婦仍是上市公司的實(shí)際控制人。綜上，本次交易不會導(dǎo)致上市公司的實(shí)際發(fā)生變化，也不構(gòu)成《管理辦法》第13條規(guī)定的重組上市的情況。

另外，奧瑞德本次收購的資金缺口問題受到多方關(guān)注。此前杭州睿岳的21.88億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付了10億元，其資金來源于渤海信托提供的委托貸款，該貸款期限至2018年1月19日屆滿，剩余11.88億元需在2018年2月10日前支付。

作為杭州睿岳普通合伙人及99%出資比例的合伙人，左洪波所持上市公司股權(quán)質(zhì)押率為98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司股權(quán)質(zhì)押率為95.98%，因此杭州睿岳和左洪波以上市公司股權(quán)籌措資金幾無可能。

而作為一個不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)，杭州睿岳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議面臨著付款違約的風(fēng)險(xiǎn)，這會不會影響本次重組？
對此，左洪波向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，杭州睿岳與渤海信托這筆貸款是截至2018年的1月19號，這是股權(quán)質(zhì)押的貸款，如果不解除股權(quán)質(zhì)押的話，是可以展期的。剩余資金的來源問題，奧瑞德現(xiàn)正與幾家有興趣的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行密切協(xié)商。但他仍提醒廣大投資者，在這一點(diǎn)上存在不確定因素和重大風(fēng)險(xiǎn)。