每經編輯 張壽林    

每經記者 張壽林 每經編輯 姚祥云

經過2017年底公開征求意見之后，不到兩個月，即2018年1月5日，銀監(jiān)會正式施行《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》（簡稱《股權管理辦法》）。

其中的一大亮點就在于，第十四條對商業(yè)銀行股東數(shù)量做了限制。同一投資人及其關聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過1家。

此外，金融產品可以持有上市商業(yè)銀行股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業(yè)銀行股份合計不得超過該商業(yè)銀行股份總額的5%。商業(yè)銀行主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一商業(yè)銀行股份。

同一投資人作為主要股東參股商業(yè)銀行不得超過2家

截至2016年底，除了5家國有大型商業(yè)銀行、郵儲銀行之外，全國還有12家股份制銀行、134家城商行，1114家農村商業(yè)銀行、8家民營銀行。

近年來，銀行業(yè)金融機構快速發(fā)展，社會資本發(fā)起設立、參股或收購銀行業(yè)金融機構的積極性不斷提高。但一些亂象也隨之發(fā)生，如違規(guī)使用非自有資金入股、代持股份、濫用股東權利損害銀行利益等。

在2017年11月16日《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法（征求意見稿）》公布不久后，銀監(jiān)會副主席王兆星在2017年城商行年會上指出，城商行公司治理不完善的問題是相對比較突出的。有的城商行歷史上出于化解風險的需要，在股權結構上存在先天不足，所有者越位和缺位現(xiàn)象并存。

王兆星指出，有效的銀行公司治理，不能是簡單追求利潤和股東利益最大化，而應是各利益相關方積極參與的“共同治理”，既做到防范內部人控制，也要防止一股獨大、外部人不當干預。

針對城商行公司治理，王兆星強調，要進一步優(yōu)化股權結構，通過減持、增資擴股、擴大開放等方式，引進注重銀行長遠健康發(fā)展、資金實力雄厚、管理經驗豐富、能帶來協(xié)同效應的戰(zhàn)略性股東，也歡迎依法合規(guī)的財務投資。在股權管理上，必須落實穿透原則，提高股權透明度，規(guī)范隱性股東和股權代持現(xiàn)象。嚴格股東行為管理，規(guī)范股權質押、股份轉讓等行為，切實落實關聯(lián)交易管理規(guī)定和管理程序，嚴防股東利益輸送。

本次正式發(fā)布的《股權管理辦法》從制度層面上規(guī)范了入股商業(yè)銀行的行為，將監(jiān)管重點聚焦在了主要股東，防止其濫用權利、掏空銀行等行為。一是要求主要股東書面承諾遵守法規(guī)規(guī)定并說明入股商業(yè)銀行目的。二是要求主要股東披露股權結構直至實際控制人、最終受益人。三是限制主要股東入股商業(yè)銀行數(shù)量。四是建立主要股東行為負面清單。五是要求主要股東自取得股份之日起五年內不得轉讓所持有的股權。六是要求主要股東不得違規(guī)干預商業(yè)銀行經營管理。七是要求主要股東承擔資本補充責任。八是要求主要股東建立風險隔離機制。九是要求主要股東防范因人員交叉任職引起利益沖突。

為保障銀行體系安全穩(wěn)健運行和持續(xù)健康發(fā)展，《股權管理辦法》明確規(guī)定，同一投資人及其關聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過1家。同時也明確了例外條款，即根據(jù)國務院授權持有商業(yè)銀行股權的投資主體、銀行業(yè)金融機構，法律法規(guī)另有規(guī)定的主體入股商業(yè)銀行，以及投資人經銀監(jiān)會批準并購重組高風險商業(yè)銀行，不受本條前款規(guī)定限制。

入股商業(yè)銀行需使用自有資金

除了對主要股東參股商業(yè)銀行數(shù)量方面作出限制，《股權管理辦法》還對主要股東持股比例作出規(guī)范。

其中第四條規(guī)定，投資人及其關聯(lián)方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持商業(yè)銀行資本總額或股份總額百分之五以上的，應當事先報銀監(jiān)會或其派出機構核準。對通過境內外證券市場擬持有商業(yè)銀行股份總額百分之五以上的行政許可批復，有效期為六個月。審批的具體要求和程序按照銀監(jiān)會相關規(guī)定執(zhí)行。

在資金來源方面，第十條規(guī)定，商業(yè)銀行股東應當使用自有資金入股商業(yè)銀行，且確保資金來源合法，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

《股權管理辦法》還規(guī)定，商業(yè)銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有商業(yè)銀行股權。商業(yè)銀行主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動關系。

針對上市銀行，《股權管理辦法》表示，金融產品可以持有上市商業(yè)銀行股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業(yè)銀行股份合計不得超過該商業(yè)銀行股份總額的百分之五。商業(yè)銀行主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有該商業(yè)銀行股份。

對此，銀監(jiān)會有關部門負責人在答記者問時指出，主要考慮有三點：一是金融產品投資上市商業(yè)銀行，有利于活躍市場股份交易和融資，不能簡單禁止。二是金融產品不符合現(xiàn)行許可規(guī)章關于持股5%以上股東資質條件的相關規(guī)定，而且金融產品通常有存續(xù)期限，不具備持續(xù)向商業(yè)銀行補充資本的能力。三是要防止主要股東利用金融產品持有商業(yè)銀行股份，增強對商業(yè)銀行的控制力，規(guī)避自有資金入股的監(jiān)管要求。綜合考慮上述因素，《辦法》規(guī)定了金融產品入股商業(yè)銀行規(guī)則。