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每經(jīng)記者 李琦蕊 每經(jīng)編輯 張海妮

1月6日，新開源（300109，SZ）公告稱，公司重大資產(chǎn)重組方案可能出現(xiàn)重大調(diào)整。

本次重組收購的標(biāo)的公司為博愛新開源生物科技有限公司（以下簡稱博愛生物），博愛生物是由上市公司聯(lián)合財(cái)務(wù)投資人發(fā)起設(shè)立，因股東未能按約實(shí)繳注冊資本決定引進(jìn)新的投資方。

由原投資方將持有的2億元注冊資本繳納義務(wù)轉(zhuǎn)回給上市公司，上市公司再以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，相關(guān)議案已被董事會通過。

值得注意的是，2017年12月20日新開源公告，深交所在問詢函中要求新開源補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的外部投資者出資能力及履約保障措施，是否存在由上市公司或上市公司大股東承擔(dān)兜底責(zé)任情形，及外部投資者資金到位情況。 

資產(chǎn)重組方案存重大調(diào)整

根據(jù)此前公告，2017年12月11日，新開源公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要，詳細(xì)描述了對美國生物科技公司BioVision100%股權(quán)的收購方案。

該方案首先由博愛生物收購境外標(biāo)的資產(chǎn)BioVision的100%股權(quán)，然后再將博愛生物注入上市公司，從而間接實(shí)現(xiàn)上市公司持有BioVision100%股權(quán)。

因此，新開源將擬作價(jià)17億元，以發(fā)行股份方式向蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天發(fā)行股份購買其合計(jì)所持博愛生物83.74%股權(quán)。同時(shí)，上市公司還擬向不超過5名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金9.92億元。

約一個(gè)月后，2018年1月6日，新開源公告稱重大資產(chǎn)重組方案可能存在重大調(diào)整，并將其中2億元注冊資本繳納義務(wù)最終轉(zhuǎn)手給胡兵來。

原來2017年11月23日，上市公司就與廣州君澤簽署了《博愛新開源生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持博愛生物尚未實(shí)繳的4億元注冊資本以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給投資方，并修改了博愛生物的公司章程。

然而因?yàn)橘Y金原因，廣州君澤無法實(shí)現(xiàn)4億元注冊資本的實(shí)繳，于是將2億元注冊資本的繳納義務(wù)轉(zhuǎn)回給上市公司，為確保重組的順利進(jìn)行，經(jīng)各方積極協(xié)調(diào)，上市公司將這2億元注冊資本繳納義務(wù)0元轉(zhuǎn)給了最終“接盤”的胡兵來。

調(diào)整后，上市公司將以發(fā)行股份的方式向蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天和胡兵來發(fā)行股份購買其所持博愛生物股權(quán)。

根據(jù)同日公告，新開源與廣州君澤簽署《融資及收購框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，上市公司與胡兵來簽署《融資及收購框架協(xié)議》等相關(guān)議案已被董事會通過，并提請股份大會審議。 

深交所對高溢價(jià)收購進(jìn)行問詢

盡管新開源在上述預(yù)案中稱，完成重組后，上市公司合并報(bào)表營業(yè)收入和凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)將有較大幅度提升，盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將得到大幅提升。BioVision的業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)將進(jìn)入上市公司，有助于打造完整精準(zhǔn)醫(yī)療服務(wù)平臺，豐富公司盈利增長點(diǎn)，增強(qiáng)上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從根本上符合公司股東的利益。

然而，深交所還是就該預(yù)案對上市公司進(jìn)行了問詢。

2017年12月20日公告，新開源收到深交所問詢函，要求上市公司就外部投資者出資能力以及履約保障措施，是否存在由上市公司或上市公司大股東承擔(dān)兜底責(zé)任情形，及外部投資者資金到位情況進(jìn)行補(bǔ)充披露。

此外，問詢函中還對披露標(biāo)的BioVision的盈利能力、估值、增值率高及資產(chǎn)在無注冊商標(biāo)、專利或軟件作權(quán)的情況下，對其市場占有率的影響及競爭力的體現(xiàn)，是否存在未決訴訟，以及核心研發(fā)人員離職后的影響等問題提出質(zhì)疑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，BioVision2015年、2016 年及2017年1~9月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別為591.29萬美元、1083.13萬美元和919.72萬美元。

博愛生物100%股權(quán)的預(yù)估值為20.32億元，其中BioVision100%股權(quán)的預(yù)估值為2.88億美元，較2017年9月30日BioVision未經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益2433.33萬美元增值約2.64億美元，增值率約為 1083.57%，增值幅度巨大。且BioVision公司無注冊商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)。另一方面，其核心研發(fā)人員Grigoriy Tchaga也并沒有與BioVision公司簽訂《不競爭、不招攬協(xié)議》，若此人離職，會否對BioVision公司的研發(fā)、業(yè)務(wù)及估值造成影響？

在標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力尚未明確的情況下，以如此高的溢價(jià)收購是否合理，且上述預(yù)案及相關(guān)文件也未給出BioVision公司的業(yè)績承諾。

然而新開源公告稱，收到問詢函后，積極組織相關(guān)方對來函所涉及問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)。因重組問詢函中的部分事項(xiàng)及數(shù)據(jù)尚待進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充和完善，工作量較大，且交易涉及最終標(biāo)的公司位于美國，處于圣誕及新年假期期間，申請延期回復(fù)相關(guān)問詢?！?strong>　（實(shí)習(xí)生宋鑫對本文亦有貢獻(xiàn)）