每經(jīng)編輯 朱邦凌    

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朱邦凌

每到年底，A股市場都會(huì)出現(xiàn)一種盛景，就是上市公司的“花樣保殼”。為了避免退市，*ST和ST股各顯神通，通過各種方式扭虧為盈。

其中，不少上市公司的保殼方式出人意料，讓人大開眼界，嘆為觀止。只有投資者想不到，沒有上市公司做不到。賣地、賣房子、賣股權(quán)、賣“孩子”（子公司），不一而足，用各種方式突擊調(diào)節(jié)年度利潤，想方設(shè)法讓凈資產(chǎn)為正，個(gè)別公司甚至不惜鋌而走險(xiǎn)財(cái)務(wù)造假。

這些行為多是缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的資產(chǎn)出售，以特定交易制造、操縱利潤，是在打退市財(cái)務(wù)性指標(biāo)的擦邊球，利用的是現(xiàn)有退市制度的漏洞。

我們不妨詳細(xì)看一下目前流行于市場的幾種“花樣保殼術(shù)”，若滬深交易所對退市制度特別是退市財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行有針對性的修訂，這或許能有一點(diǎn)啟示：

首先是無償贈(zèng)與現(xiàn)金。從轟動(dòng)市場的“中國好同學(xué)”贈(zèng)予8億元事件開始，已有至少三家公司被無償贈(zèng)與現(xiàn)金來突擊保殼。這種保殼方式，簡單粗暴，讓散戶只稱“大愛無疆，感天動(dòng)地”。

最近的一例是*ST云網(wǎng)董事陳繼旗下公司決定無償贈(zèng)與現(xiàn)金。上海臻禧決定向*ST云網(wǎng)無償贈(zèng)與現(xiàn)金人民幣1500萬元，用于公司的日常經(jīng)營。*ST云網(wǎng)董事陳繼為上海臻禧實(shí)際控制人，可稱為“中國好同事”。

*ST河化的保殼辦法異曲同工，銀億集團(tuán)決定向其無償贈(zèng)與8000萬元。另外，*ST河化還將大量精力花在了借錢炒股理財(cái)上。上市公司炒股也上癮，公司將證券投資的額度由不超過4000萬元調(diào)整為不超過1億元，而這些錢都是向大股東借的。

上市公司借錢炒股，堪稱A股奇葩。銀億集團(tuán)是*ST河化的大股東，又是無償贈(zèng)與，又是豁免債務(wù)，又是借錢炒股，簡直就是“中國好老板”。

其次是出售子公司。*ST昌魚可以說是此中老手，每隔幾年就上演一次出售資產(chǎn)保殼的戲碼。

自從上市后，*ST昌魚就常年游走在退市、扭虧的邊緣。2015、2016年連續(xù)虧損的*ST昌魚現(xiàn)在又故技重施了，擬將控股子公司鄂州大鵬畜禽99.9%股權(quán)，以1.05億元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達(dá)信息咨詢有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后，*ST昌魚將獲得投資溢價(jià)收益4293萬元。

值得注意的是，有些上市公司出售資產(chǎn)扭虧，有關(guān)聯(lián)交易的嫌疑。*ST昌魚、*ST沈機(jī)、*ST萬里出售資產(chǎn)的接盤方，均是相關(guān)公司關(guān)聯(lián)方或同一實(shí)際控制人，這不能不讓人懷疑交易真實(shí)性。

第三是賣房產(chǎn)。*ST廈工為了保殼也夠拼的，一口氣賣出了公司旗下13套房產(chǎn)。這13套房產(chǎn)價(jià)格初步確定為1824.5萬元，預(yù)計(jì)可增加公司2017年凈利潤約758萬元。

第四是賣股權(quán)。ST滬科可算ST公司中的富戶，還有股權(quán)可以出售保殼，將持有的上海異鋼100%股權(quán)、異鋼制品80%股權(quán)，讓給昆明發(fā)展新能源公司，交易作價(jià)2億元。

第五是賣地皮。ST圣萊連地帶房子一塊兒賣，將位于寧波市江北區(qū)的土地及附屬建筑物全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給成都潤運(yùn)置業(yè)有限公司，交易價(jià)格為5500萬元。預(yù)估本次交易能給公司帶來約1963萬元的凈利潤。

第六是財(cái)政補(bǔ)貼。ST中富收到河南省衛(wèi)輝市政府撥付的投資發(fā)展獎(jiǎng)勵(lì)資金共計(jì)2500萬元。上述資金的取得將會(huì)對公司2017年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生正面影響。

這些招數(shù)，是ST公司們利用退市制度財(cái)務(wù)性指標(biāo)的漏洞而在實(shí)踐中“創(chuàng)造”出來的，也可以說是在現(xiàn)有退市制度下一種本能的趨利避害選擇。

因?yàn)槟壳癆股殼價(jià)值依然不菲，動(dòng)輒幾十億元，ST公司當(dāng)然要想方設(shè)法保住上市公司地位。因此，連年虧損后依靠非經(jīng)常性損益來突擊保殼，就構(gòu)成了目前A股眾多“殼公司”的眾生相。

與其對這些上市公司進(jìn)行譴責(zé)，不如針對ST公司花樣百出的保殼術(shù)填補(bǔ)漏洞，對目前的退市制度財(cái)務(wù)性指標(biāo)進(jìn)行修訂，以“打補(bǔ)丁”的方式進(jìn)行完善，以制度來引導(dǎo)上市公司行為。

2014年的退市新規(guī)，被稱為最嚴(yán)退市制度，它主要在兩個(gè)方面有所突破，一是健全了收購、回購、吸收合并等上市公司主動(dòng)退市制度，二是明確實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度，明確規(guī)定上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法兩類違法行為的將強(qiáng)制退市。但退市新規(guī)的財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)有明顯缺陷，導(dǎo)致一些上市公司繼續(xù)采取“兩年虧損-一年盈利-兩年虧損”的利潤模式進(jìn)行操作。

因此，交易所修訂退市規(guī)則時(shí)應(yīng)重點(diǎn)完善財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，針對上市公司的花樣保殼術(shù)，對非經(jīng)常性損益進(jìn)行明確界定。

（作者為財(cái)經(jīng)專欄作家）