每經(jīng)編輯 曹中銘    

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曹中銘

繼作為上市公司股東參加股東大會、劍指國光電器等四家上市公司《公司章程》三類不當條款，以及先后對匹凸匹與康達新材虛假陳述行為提起證券支持訴訟后，日前，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）又將矛頭指向相關上市公司的重大資產(chǎn)重組?；谕斗行拇饲暗某錾憩F(xiàn)，筆者以為，投服中心在規(guī)范上市公司并購重組方面也可發(fā)揮一定的作用。

奧瑞德2017年6月12日開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，歷經(jīng)一波三折后，于2017年11月23日披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關系交易預案》，同年12月5日即收到上交所的問詢函。

上交所在問詢函中提出了諸如關于本次交易是否構成重組上市、關于本次交易存在的主要風險、關于標的資產(chǎn)行業(yè)經(jīng)營及財務信息，以及其他事項等四個方面的問題。2018年1月5日，該上市公司在上交所大廳召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，投服中心的相關人員以股東身份出席了該次會議。

會議現(xiàn)場，投服中心對于奧瑞德的重大資產(chǎn)重組也提出四個方面的問題，包括本次重組是否構成重組上市；標的資產(chǎn)權屬是否清晰，過戶或者轉移是否存在法律障礙；交易的不確定性風險；標的資產(chǎn)盈利的可持續(xù)性等。且在標的資產(chǎn)盈利的可持續(xù)性方面，投服中心又提出了諸如標的資產(chǎn)盈利能力、標的資產(chǎn)主要封裝基地是否可持續(xù)生產(chǎn)、重組后整合等三個方面的問題。

對照上交所的問詢函與投服中心提出的四方面問題，可以看出除了質疑奧瑞德的重大資產(chǎn)重組是否構成重組上市這一點外，其他問題并不相同。

這說明，對于奧瑞德的并購重組，上交所與投服中心之間既有“共識”，又有不同的側重點。而且，投服中心作為股東代表，所提出的問題，又是市場需要得到答案的問題。從這個意義上講，此次投服中心將矛頭指向上市公司的并購重組，發(fā)揮出了應有的作用。

中證投服中心2013年3月份由中國證監(jiān)會批準設立，是專門從事投資者權益保護的公益性機構。其職能主要包括持有上市公司股票，建立投資者權利代理機制，以股東身份參與上市公司治理；通過調解、和解、仲裁、補償、訴訟等方式對上市公司違法違規(guī)等損害投資者利益行為進行約束，行使股東權利等方面。正是由于投服中心獨特的身份與定位，所以其能夠扮演不同于監(jiān)管者，又不完全等同于股東的角色。

客觀上，投服中心成立以來，在參與上市公司治理、維護中小投資者權益方面的表現(xiàn)可圈可點。如2016年5月31日，投服中心“首秀”就以股東身份參加*ST恒立召開的2015年度股東大會，會上投服中心提出了多個方面的問題，并引起上市公司的重視；寶萬股權爭奪戰(zhàn)之后，多家上市公司為了防范類似情況的發(fā)生，紛紛對公司章程進行修訂，但也出現(xiàn)了不合理地增加股東義務或限制股東權利行使的條款，投服中心因此向國光電器等四家上市公司發(fā)出建議函，指出其修訂公司章程中所存在的問題；匹凸匹虛假陳述案發(fā)生后，投服中心又提起證券支持訴訟，以幫助利益受損的投資者維權。截至目前，投服中心已提起多起證券支持訴訟。

此次投服中心將矛頭指向奧瑞德的并購重組，表面上是“針對”奧瑞德一家上市公司，實則表明上市公司的并購重組今后也將成為投服中心關注的范圍，本質上是投服中心關注的外延擴大了，關注面更廣了。

從投服中心所參與的眾多案例看，其所發(fā)揮的作用，已經(jīng)不再止于一家上市公司的股東，也不再止于中小投資者“利益代言人”的角色。目前的市場監(jiān)管，除了證監(jiān)會等外，還有滬深交易所發(fā)揮其一線監(jiān)管的職能，而投服中心無疑是市場監(jiān)管的有益補充，此次劍指奧瑞德的重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)作出了最好的詮釋。

筆者也相信，今后上市公司的高送轉、分紅、利益輸送等敏感話題，同樣會成為投服中心關注的目標。投服中心除了在上市公司治理、中小投資者維權方面外，還將在其他方面發(fā)揮出越來越大的作用。或許，這才是投服中心將矛頭指向奧瑞德并購重組的啟示。

（作者為財經(jīng)時評人）