每經(jīng)編輯 肖達(dá)明    

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每經(jīng)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)編輯 趙橋

“往事并不如煙”。*ST佳電（000922，SZ）2013、2014年虛增利潤(rùn)被監(jiān)管部門調(diào)查出來后，后續(xù)影響仍未結(jié)束。近日，*ST佳電幾位針對(duì)此事“喊冤”的高管接連辭職。而在此次事件處罰中，公司多位高管被證監(jiān)會(huì)懲處。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，被調(diào)查之后帶來的其他方面的影響更為重大，首先是*ST佳電更正歷史會(huì)計(jì)處理后，直接導(dǎo)致此前三年連虧；另一方面，*ST佳電旗下核心資產(chǎn)虛增利潤(rùn)被更正，業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率更低，幾家當(dāng)年因轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)成為上市公司股東的企業(yè)，需要拿出大量股份補(bǔ)償，或?qū)⒁鸸蓹?quán)結(jié)構(gòu)的震蕩。而*ST佳電給幾位股東“留一手”的具體補(bǔ)償方案再次受到監(jiān)管方的注意。

獨(dú)董被處罰后相繼辭職

2018年1月6日公告顯示，*ST佳電公告表示其陸續(xù)收到獨(dú)立董事賈紹華、胡鳳濱、孫傳堯提交的書面辭職報(bào)告，申請(qǐng)辭去包括獨(dú)立董事在內(nèi)的所有上市公司相關(guān)職務(wù)；董事會(huì)秘書王紅霞也在1月5日提交辭呈，不過其將繼續(xù)擔(dān)任證券部部長(zhǎng)職務(wù)，只是無疑離開了上市公司信披工作的核心位置。

在*ST佳電近期遭遇監(jiān)管風(fēng)暴的情況下，四位高管集體離職并非偶然。賈紹華、胡鳳濱、孫傳堯以及王紅霞都在此前證監(jiān)會(huì)處罰的“其他責(zé)任人”之列。

2018年1月3日，深交所發(fā)布關(guān)注函“提醒”*ST佳電，獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合任職資格的情形，應(yīng)該在情形出現(xiàn)之后一個(gè)月內(nèi)辭職。

雖然情形類似于“引咎辭職”，但高管們此前都曾“喊冤”。決定書顯示，*ST佳電原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理趙明，與財(cái)務(wù)總監(jiān)梁喜華是虛增利潤(rùn)事件的直接責(zé)任人，前者策劃而后者負(fù)責(zé)實(shí)施。*ST佳電受頂格處罰60萬元，趙明和梁喜華分別被處以數(shù)十萬元罰款及數(shù)年市場(chǎng)禁入的處罰。然而，大量高管與兩人“連坐”，被處以罰金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)此次處罰*ST佳電相關(guān)高管超過20位，其中12人要求陳述申辯和聽證。在此次辭職的高管中，除獨(dú)董賈紹華之外，其他三人當(dāng)時(shí)都曾抗辯，理由包括財(cái)務(wù)處理過于專業(yè)、相信財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性等，但均被駁回。

賈紹華不參與抗辯似乎頗合情理，因?yàn)槠洳粏螕?dān)任上市公司獨(dú)立董事，同時(shí)也是審計(jì)委員會(huì)召集人，按照公司章程，審計(jì)委員會(huì)召集人必須是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，因此，對(duì)于這一財(cái)務(wù)問題，賈紹華或許責(zé)無旁貸。

此次集體離職之前，趙明之后出任董事長(zhǎng)的張英健以及監(jiān)事常忠亦相繼辭職，此兩人亦是利潤(rùn)虛增事件的相關(guān)責(zé)任人。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案仍存爭(zhēng)議    

*ST佳電原名為阿繼電器，2011年，阿繼電器與佳木斯電機(jī)廠（以下簡(jiǎn)稱佳電廠）、北京建龍重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱建龍集團(tuán)）、上海鈞能實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱均能實(shí)業(yè)）等三位交易方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，置入佳木斯電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱佳電公司），當(dāng)時(shí)幾方一并簽署的，還有涵蓋2011年到2014年的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議。

為了完成這一業(yè)績(jī)承諾，*ST佳電前高管籌劃虛增利潤(rùn)，如今露出原型的財(cái)報(bào)顯示，佳電公司連續(xù)四年的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率僅為53.05%，而之前憑借虛增利潤(rùn)，這一數(shù)字達(dá)到了76.87%。

顯然要算舊賬，佳電廠等交易方必須追加業(yè)績(jī)補(bǔ)償。公告顯示，原本的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案是，*ST佳電1元回購相應(yīng)股份進(jìn)行注銷，若這一方案在股東大會(huì)上未通過，則佳電廠等三方將按照扣除補(bǔ)償股份的上市公司股權(quán)比例，將補(bǔ)償股份贈(zèng)予包括其自身在內(nèi)的全體股東。公告顯示，佳電廠三方一共要補(bǔ)償5377萬股，按照*ST佳電總股本5.44億股計(jì)算，占比近10%。

然而，根據(jù)三季報(bào)，交易三方中，佳電廠和建龍集團(tuán)是*ST佳電的第二、第三大股東，合計(jì)股份超過上市公司26%的比例，遠(yuǎn)超第四大股東不到1%的股權(quán)。若按照回購方案執(zhí)行，佳電廠與建龍集團(tuán)對(duì)上市公司的控制將大幅削弱，而若贈(zèng)予方案執(zhí)行，佳電廠三方將減少大量損失。

值得一提的是，直到辭職前夕，對(duì)于財(cái)務(wù)調(diào)整更正后的后的業(yè)績(jī)補(bǔ)償問題，獨(dú)董胡鳳濱還在“勤勉履職”。對(duì)于上述安排系列議案，胡鳳濱投下棄權(quán)票，因?yàn)?ldquo;認(rèn)為享有業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)墓蓶|如何準(zhǔn)確界定，尚需進(jìn)一步研究，故棄權(quán)表決。”

對(duì)于這一情況，深交所也發(fā)布了關(guān)注函予以問詢。 

三年連虧卻躲過一劫？    

值得關(guān)注的一個(gè)情況是，*ST佳電已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，而會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正將讓這種情況雪上加霜。

具體情況是，*ST佳電當(dāng)初虛增利潤(rùn)的安排，是通過佳電公司在2013年至2015年對(duì)成本、費(fèi)用進(jìn)行調(diào)節(jié)，調(diào)增2013年度利潤(rùn)總額1.58億元，調(diào)增2014年度利潤(rùn)總額3994萬元，調(diào)減2015年度利潤(rùn)總額1.98億元。更正之前*ST佳電，2014年凈利潤(rùn)為正，而2015、2016年為虧損狀態(tài)，這才導(dǎo)致其2017年只是受到退市風(fēng)險(xiǎn)警示，而非被暫停上市。

然而，更正這一會(huì)計(jì)差錯(cuò)后，*ST佳電2014、2015、2016年三年都為虧損狀態(tài)。因此，*ST佳電若沒有虛增利潤(rùn)，按照相應(yīng)規(guī)則，2017年已經(jīng)面臨暫停上市甚至退市的風(fēng)險(xiǎn)。目前的問題就在于，*ST佳電是否面臨監(jiān)管追溯？

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“按照現(xiàn)行上市規(guī)則，上市公司并不會(huì)因?yàn)樽匪菡{(diào)整導(dǎo)致的歷史上的連續(xù)虧損而退市，是否達(dá)到因連續(xù)虧損而退市的標(biāo)準(zhǔn)，是以最近會(huì)計(jì)年度作為計(jì)算起點(diǎn)。”

按照他的理解，監(jiān)管方面判斷其是否暫停上市，關(guān)鍵仍是2017年業(yè)績(jī)，而非2014到2016年業(yè)績(jī)。王智斌稱，“此前還有上市公司因更正導(dǎo)致連虧五年，但也未被退市。”

記者就此撥打*ST佳電董秘辦電話采訪，但截至發(fā)稿未能接通。