2018年伊始的第一個周末，銀監(jiān)會便連發(fā)三文，市場將其解讀為強(qiáng)監(jiān)管的信號將會在新年得到延續(xù)。這三份政策文件分別為《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》、《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》和《商業(yè)銀行大額風(fēng)險暴露管理辦法（征求意見稿）》，矛頭指向銀行股東亂象、影子銀行亂象等行為，亦是契合穿透性監(jiān)管思路的體現(xiàn)。

委托貸款管理：對資金用途等列出“負(fù)面清單”

銀監(jiān)會于1月6日發(fā)布《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。這被認(rèn)為是繼2000年的《關(guān)于商業(yè)銀行開辦委托貸款業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》之后，首次對委托貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行了系統(tǒng)規(guī)范，其中對于委托貸款的業(yè)務(wù)定位和各方當(dāng)事人職責(zé)、委托貸款的資金來源和資金用途等列出明確的“負(fù)面清單”。

商業(yè)銀行委托貸款為較為典型的多層嵌套的通道類業(yè)務(wù)，近年來，商業(yè)銀行委托貸款業(yè)務(wù)發(fā)展較快，對服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮了積極作用，但由于缺乏統(tǒng)一的制度規(guī)范，也存在一定風(fēng)險隱患。

《辦法》中明確，商業(yè)銀行不得代委托人確定借款人，不得參與貸款決策，不得提供各種形式擔(dān)保；委托人應(yīng)自行確定委托貸款的借款人，對借款人資質(zhì)、貸款項目等進(jìn)行審查，并承擔(dān)委托貸款的信用風(fēng)險。

委托貸款的資金來源方面，商業(yè)銀行不得接受受托管理的他人資金、銀行的授信資金、具有特定用途的各類專項基金、其他債務(wù)性資金和無法證明來源的資金等發(fā)放委托貸款。

委托貸款的資金用途方面，資金不得用于生產(chǎn)、經(jīng)營或投資國家禁止的領(lǐng)域和用途，不得從事債券、期貨、金融衍生品、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等投資，不得作為注冊資本金、注冊驗資，不得用于股本權(quán)益性投資或增資擴(kuò)股等。

不少業(yè)內(nèi)人士告訴記者，本次新規(guī)的出臺，與此前資管新規(guī)和《關(guān)于規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)的通知》一脈相承，從而引導(dǎo)委托貸款資金回歸本源。

銀監(jiān)會方面在答記者問時表示，《辦法》的制定，旨在彌補(bǔ)監(jiān)管短板，填補(bǔ)了委托貸款監(jiān)管制度空白，為商業(yè)銀行辦理委托貸款業(yè)務(wù)提供了制度依據(jù)。此外，亦是出于加強(qiáng)風(fēng)險管理的要求，《辦法》要求商業(yè)銀行完善委托貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度和流程，嚴(yán)格風(fēng)險控制措施，不得超越受托人職責(zé)開展業(yè)務(wù)，同時強(qiáng)化了相關(guān)監(jiān)管要求。

制定銀行大額風(fēng)險暴露管理辦法

授信集中度風(fēng)險是銀行面臨的最主要風(fēng)險之一。1月5日，銀監(jiān)會下發(fā)《商業(yè)銀行大額風(fēng)險暴露管理辦法（征求意見稿）》則劍指同業(yè)業(yè)務(wù)。

設(shè)定監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)主要考慮了三方面因素：一是與現(xiàn)行監(jiān)管要求銜接，二是國內(nèi)銀行達(dá)標(biāo)壓力，三是借鑒國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

對于非同業(yè)單一客戶，《辦法》重申了《商業(yè)銀行法》貸款不超過資本10%的要求，同時規(guī)定包括貸款在內(nèi)的所有信用風(fēng)險暴露不得超過一級資本15%。

對于非同業(yè)關(guān)聯(lián)客戶，《辦法》規(guī)定其風(fēng)險暴露不得超過一級資本的20%。非同業(yè)關(guān)聯(lián)客戶包括集團(tuán)客戶和經(jīng)濟(jì)依存客戶?，F(xiàn)行的《商業(yè)銀行集團(tuán)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》規(guī)定，集團(tuán)客戶授信余額不得超過銀行資本的15%。

對于同業(yè)客戶，《辦法》按照巴塞爾委員會監(jiān)管要求，規(guī)定其風(fēng)險暴露不得超過一級資本25%?？紤]到部分銀行同業(yè)風(fēng)險暴露超過了《辦法》規(guī)定的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，《辦法》對同業(yè)客戶風(fēng)險暴露設(shè)置了三年過渡期。

銀監(jiān)會方面在答記者問時表示，《辦法》提高了單家銀行對單個同業(yè)客戶風(fēng)險暴露的監(jiān)管要求，與當(dāng)前治理同業(yè)亂象的政策導(dǎo)向一致，有助于引導(dǎo)銀行回歸本源、專注主業(yè)，弱化對同業(yè)業(yè)務(wù)的依賴?！掇k法》明確了單家銀行對單個企業(yè)/集團(tuán)的授信總量上限，進(jìn)一步規(guī)范銀行同業(yè)業(yè)務(wù)，有助于引導(dǎo)銀行將更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，特別是改變授信過程中“搭便車”“壘大戶”等現(xiàn)象，提高中小企業(yè)信貸可獲得性，改善信貸資源配置效率。

規(guī)范商業(yè)銀行股東行為

1月5日晚間，銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（下稱《辦法》），在去年年底下發(fā)的公開征求意見稿的基礎(chǔ)上，繼續(xù)加強(qiáng)對主要股東行為的規(guī)范，重點(diǎn)解決大股東濫用股東權(quán)利、干預(yù)銀行經(jīng)營等問題。

入股商業(yè)銀行數(shù)量得到限制?！掇k法》中明確規(guī)定，同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過2家，或控股商業(yè)銀行的數(shù)量不得超過1家。

主要股東如何界定？《辦法》指出，將主要股東界定為“持有或控制商業(yè)銀行百分之五以上股份或表決權(quán)，或持有股份總額不足百分之五但對商業(yè)銀行經(jīng)營管理有重大影響的股東”。

《辦法》要求主要股東應(yīng)向商業(yè)銀行和監(jiān)管部門逐層說明股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，限制主要股東入股商業(yè)銀行數(shù)量；要求建立主要股東行為負(fù)面清單，主要股東自取得股份之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)等。

銀監(jiān)會方面表示，《辦法》建立健全了從股東、商業(yè)銀行到監(jiān)管部門“三位一體”的穿透監(jiān)管框架，重點(diǎn)解決隱形股東、股份代持等問題。股東信息的全面、真實、準(zhǔn)確，是商業(yè)銀行股權(quán)管理的基礎(chǔ)。針對隱形股東、股份代持等違規(guī)行為，《辦法》明確了主要股東信息報送責(zé)任、商業(yè)銀行信息核實責(zé)任以及監(jiān)管部門的最終認(rèn)定責(zé)任。

值得注意的是，《辦法》還對金融產(chǎn)品持有銀行股份的行為加以限制?！掇k法》第二十五條規(guī)定“金融產(chǎn)品可以持有上市商業(yè)銀行股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品持有同一商業(yè)銀行股份合計不得超過該商業(yè)銀行股份總額的百分之五。商業(yè)銀行主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有同一商業(yè)銀行股份”。