每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張曉慶 記者 孫嘉夏    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張曉慶 記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 任芷霓

1月8日，創(chuàng)業(yè)板掛牌公司金通靈（300091，SZ）復(fù)牌，股價(jià)以跌停價(jià)開(kāi)盤(pán)，隨后持續(xù)低迷，截至收盤(pán)股價(jià)報(bào)15.66元，跌幅為8.37%。

金通靈因籌劃收購(gòu)資產(chǎn)，自2017年9月21日起停牌。12月中旬，金通靈披露購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)草案，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)上海運(yùn)能能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海運(yùn)能）100%的股權(quán)，交易金額為7.85億元。而截至2017年9月30日，上海運(yùn)能的股東全部權(quán)益的賬面值為1.27億元，增值率超500%。

隨后，深交所發(fā)出問(wèn)詢函，對(duì)標(biāo)的公司評(píng)估、業(yè)務(wù)、上市公司與標(biāo)的公司之間交易等予以高度關(guān)注。1月7日晚間，金通靈披露對(duì)上交所問(wèn)詢函回復(fù)的公告，并同時(shí)更新重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)。

估值受標(biāo)的盈利預(yù)測(cè)影響

根據(jù)金通靈1月7日晚間披露的修訂后預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)上海運(yùn)能100%的股權(quán)，交易金額為7.85億元。同時(shí)，公司擬向不超過(guò)5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份，募集不超過(guò)2億元的配套資金。

據(jù)介紹，上海運(yùn)能主要從事余熱余壓發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電等能源電力工程項(xiàng)目的技術(shù)服務(wù)及成套設(shè)備供應(yīng)，子公司上海工業(yè)鍋爐有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海工鍋）主要從事節(jié)能環(huán)保型鍋爐制造業(yè)務(wù)。

交易對(duì)方承諾上海運(yùn)能2017~2019年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣5100萬(wàn)元、7650萬(wàn)元、9500萬(wàn)元。但業(yè)績(jī)補(bǔ)償期前兩年，只有當(dāng)標(biāo)的累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)不足承諾的80%時(shí)才觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)。

對(duì)此，深交所要求上市公司說(shuō)明該處理的合理性。金通靈表示，以上是考慮標(biāo)的公司所處行業(yè)特點(diǎn)而確定，設(shè)備成套與技術(shù)服務(wù)收入需待項(xiàng)目實(shí)施完畢，客戶完成整體驗(yàn)收后方可確認(rèn)。

此外，標(biāo)的估值也受到了監(jiān)管的質(zhì)疑。草案顯示，本次交易標(biāo)的公司估值7.86億元，而2016年7月“滾石3號(hào)運(yùn)能能源證券投資基金”增資時(shí)標(biāo)的公司作價(jià)3.3億元，兩者存在較大差異。對(duì)此，金通靈表示，主要受標(biāo)的公司盈利狀況、在手訂單及未來(lái)盈利預(yù)測(cè)不同所致。

購(gòu)銷金額不一？

事實(shí)上，在本次資產(chǎn)重組之前，金通靈與上海運(yùn)能早已是親密的“老搭檔”。

2016年，金通靈控股子公司高郵市林源科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱林源科技）為標(biāo)的公司設(shè)備成套與技術(shù)服務(wù)貢獻(xiàn)收入3324.79萬(wàn)元，占當(dāng)期設(shè)備成套與技術(shù)服務(wù)收入比例達(dá)20.59%。

深交所對(duì)此也給予了關(guān)注。金通靈回復(fù)稱，上海運(yùn)能在制造“秸稈氣化發(fā)電技改項(xiàng)目設(shè)備成套及技術(shù)服務(wù)項(xiàng)目”的工藝流程當(dāng)中, 所需鍋爐設(shè)備由上海工鍋生產(chǎn)，系金通靈采購(gòu)。

通過(guò)標(biāo)的公司間接提供設(shè)備，是否具有合理性？對(duì)此，金通靈解釋稱，主要是基于標(biāo)的公司在項(xiàng)目中作為設(shè)備成套與技術(shù)服務(wù)商的責(zé)任與義務(wù)的安排，同時(shí)能緩解標(biāo)的公司資金壓力，有利于項(xiàng)目的順利開(kāi)展，具有商業(yè)上的合理性。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露，金通靈是上海運(yùn)能2016年度的主要供應(yīng)商，向上海運(yùn)能提供了價(jià)值4224.92萬(wàn)元的“臭氧設(shè)備、空分設(shè)備及組件”,占到上海運(yùn)能同年采購(gòu)總額的15.92%。

然而，根據(jù)金通靈2016年年報(bào)，上海運(yùn)能是公司當(dāng)年的第一大客戶，涉及銷售金額高達(dá)1.58億元，占金通靈同年銷售總額的比重高達(dá)16.7%。但這一數(shù)據(jù)要比收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的4224.92萬(wàn)元多出1.15億元，這是由于什么原因？

1月8日，記者致電金通靈并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

而在1月8日晚間公告中，金通靈解釋稱，2016年度公司按照建造合同確認(rèn)上海運(yùn)能山西高義項(xiàng)目收入1.16億元，根據(jù)雙方協(xié)議，山西高義鋼鐵有限公司煤氣發(fā)電綜合改造工程項(xiàng)目中所有設(shè)備及系統(tǒng)的所有權(quán)，在進(jìn)入發(fā)電狀態(tài)的同時(shí)所有權(quán)由金通靈所有變更為歸上海運(yùn)能所有。而目前山西高義項(xiàng)目尚未竣工并進(jìn)入發(fā)電狀態(tài)，故項(xiàng)目未進(jìn)行結(jié)算，相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)歸金通靈所有，由此形成1.15億元收入。