每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊建 每經(jīng)編輯 謝欣     

【編者按】每年年底都是業(yè)績承諾的兌現(xiàn)期，由于2015年是A股市場上市公司并購交易高峰，那么2017年底到期的業(yè)績承諾顯著多于往年。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計顯示，2017年就有近百家上市公司發(fā)布公告稱，并購公司的業(yè)績承諾出現(xiàn)爽約的情況。對此有私募人士指出，對于2016年仍未完成業(yè)績承諾的并購事件，2017年不能完成其業(yè)績承諾的概率尤其偏大，而后期業(yè)績承諾爽約的公告或許還會不斷增多。

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自2013年以來，A股市場的并購重組數(shù)量逐年遞增，在2016年達到高峰。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年上市公告交易并購已完成的數(shù)量分別為3558單、4091單。在這些并購中，絕大多數(shù)上市公司遵循市場化原則，實行三年業(yè)績承諾的慣例，這就意味著2017年和2018年可能成為業(yè)績承諾兌現(xiàn)的集中爆發(fā)期，尤其是2017年年底，被收購企業(yè)的業(yè)績承諾到期兌現(xiàn)的壓力或?qū)⒋笥谝酝?/p>

業(yè)績承諾爽約進入高發(fā)期

新開源2017年12月8日宣布，因未完成2016年業(yè)績承諾，新開源宣布將定向回購注銷三濟生物方華生等22位股東持有的26.4萬股股份、晶能生物邱燕南等3位補償義務人48.56萬股股份，上述均為有限售條件流通股，占回購前公司總股本的0.44%。

而這并非個案，每一輪并購大潮過后，都可能出現(xiàn)業(yè)績承諾不達標的高峰，而據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計顯示，2017年以來已有近百家上市公司因被并購公司業(yè)績承諾未達預期事項而發(fā)布業(yè)績補償公告。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于大部分具備成長潛力的企業(yè)來說，并購重組是其發(fā)展壯大的快速方式，而業(yè)績承諾是并購重組核心要素。雖然2017年年報尚未公布，但三季報顯示已經(jīng)有部分公司業(yè)績承諾或無法完成。如2017年10月27日，富臨運業(yè)發(fā)布三季報，同時公告控股子公司兆益科技三年業(yè)績不達標的提示性公告。此外歡瑞世紀、奧瑞德、雅百特、聯(lián)創(chuàng)電子公告前三季度業(yè)績承諾完成率分別為-7%、15%、38%、47%，距業(yè)績承諾達標差距較大。

對此有私募人士表示，2017年是業(yè)績承諾協(xié)議集中到期的一年，許多被并購企業(yè)會因行業(yè)競爭加劇、市場開拓低于預期等因素造成業(yè)績承諾未完成。雖然大多數(shù)都通過現(xiàn)金或股份回購等方式履約補償承諾，但通常在執(zhí)行過程中，承諾方的補償經(jīng)常會難以兌現(xiàn)，上市公司多數(shù)會同承諾方進行協(xié)商，選擇更改業(yè)績補償方案，或者不得不對簿公堂。據(jù)公開信息顯示，雖然大多數(shù)被收購公司都通過現(xiàn)金或股份回購等方式履約補償承諾，但仍有斯太爾、飛利信等不少上市公司遭遇“老賴”，導致業(yè)績承諾補償被“爽約”。

業(yè)績承諾不達標有多種理由

對于未能完成業(yè)績承諾的原因，大多數(shù)被并購企業(yè)會給出“宏觀經(jīng)濟變化”“行業(yè)競爭加劇”“市場開拓低于預期”等理由。而從當初并購的標的來看，其中不乏上市公司的“跨界”并購。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，不能與主要業(yè)務協(xié)調(diào)是業(yè)績不能完成的原因之一。如匯冠股份在公告中稱，精密結構件作為公司的傳統(tǒng)業(yè)務板塊，其毛利率相較于公司教育板塊具有較大差距，該業(yè)務與公司未來計劃大力發(fā)展的教育板塊業(yè)務很難產(chǎn)生協(xié)同效應，不符合公司未來的發(fā)展方向。因此匯冠股份2017年6月16日發(fā)布公告稱，對于業(yè)績承諾應補償股份涉及股東為3人，回購注銷的股票數(shù)量共計為836.35萬股。

另外，還有公司將主要原因歸咎于火災等一系列不確定因素。如贛鋒鋰業(yè)收購的美拜電子則將業(yè)績下滑歸咎于兩次火災，而經(jīng)認定上述二次火災事故損失金額合計為4962萬元。而截至2018年1月6日，美拜電子收到李萬春支付的第一筆火災損失賠償款500萬元，尚未收到剩余火災損失賠償款4462萬元。同時贛鋒鋰業(yè)2018年1月6日公告稱，同意公司定向回購李萬春應補償股份63.2萬股，用于李萬春應支付深圳市美拜電子的火災損失賠償尾款。

對此上海利檀投資投研部告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，這些現(xiàn)象其實都是前幾年上市公司盲目并購留下的后遺癥，特別是在2015年的大牛市情況下，不少上市公司尋求并購來蹭熱點，推高了一級市場資產(chǎn)價格和并購標的市場回報預期，并購標的被動地給出了不合理的業(yè)績承諾，相關的問題在幾年以后浮出水面。要想降低并購“踩雷”的概率，關鍵還是上市公司不盲目跟風跨界，不搞高溢價、高業(yè)績承諾并購。在并購完成后，經(jīng)營業(yè)績也不應過度依賴并購對象。