每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王 晶 每經(jīng)編輯 梁秋月     

【編者按】隨著手機產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，處于產(chǎn)業(yè)鏈上游的ODM廠商謀求上市成業(yè)內(nèi)共識。然而，新年伊始，龍旗科技沖刺IPO宣告失敗。證監(jiān)會發(fā)審委連發(fā)數(shù)問，兩版招股書財務(wù)數(shù)據(jù)存多處矛盾；營收增加，凈利潤、毛利率卻反跌；關(guān)聯(lián)交易逐年增加等。難道，ODM廠商上市真有這么難？

雖然IPO不易，但是ODM廠商對上市的熱情只增不減。除了已經(jīng)成功上市的聞泰科技和德景電子之外，與德、華勤、天瓏均在積極謀求上市，業(yè)內(nèi)人士稱，龍旗這次IPO雖然失敗，但龍旗的上市之路不會就此結(jié)束，未來或?qū)⒔铓ど鲜小?/p>

目前，我國ODM行業(yè)出貨量約占全球智能手機總出貨量的四成，不過和出貨量相比，整個OMD行業(yè)的毛利率水平較低。業(yè)內(nèi)人士認為，從產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟的角度來看，這也是ODM廠商上市難的主要原因。

每經(jīng)記者 王 晶 每經(jīng)編輯 梁秋月

2018年1月3日，證監(jiān)會發(fā)審委審核了3家企業(yè)的首發(fā)申請，從審核結(jié)果看，2家獲得通過，而未通過審核的則是上海龍旗科技股份有限公司（以下簡稱：龍旗科技）。事實上，龍旗科技早在2015年年底就披露過一版招股書申報稿。

對于龍旗科技過會被否的原因，發(fā)審委重點詢問的問題涉及龍旗科技新加坡公司分拆上市；報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易較多，客戶小米為公司股東的關(guān)聯(lián)方；毛利偏低以及公司近年來的營業(yè)收入持續(xù)增加而凈利潤大幅下滑等。此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者在查閱兩版招股書后還發(fā)現(xiàn)，龍旗科技披露的財務(wù)數(shù)據(jù)存在多處矛盾的問題。

兩版招股書數(shù)據(jù)存多處矛盾

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，龍旗科技兩次披露的招股書中關(guān)于2014年的三大財務(wù)報表以及主要財務(wù)指標(biāo)均出現(xiàn)多處數(shù)據(jù)“打架”的問題。

2015年12月，公司披露的招股書中關(guān)于公司2014年合并資產(chǎn)負債表的主要數(shù)據(jù)、合并利潤表主要數(shù)據(jù)中顯示，報告期內(nèi)公司的資產(chǎn)總額為34.79億元，負債總額為28.86億元，歸屬母公司所有者權(quán)益為5.93億元，凈利潤為1.70億元；而該公司在本次招股說明書披露上述數(shù)據(jù)的金額則變?yōu)橘Y產(chǎn)總額為34.96億元，負債總額為28.95億元，歸屬母公司所有者權(quán)益為5.98億元，凈利潤為1.68億元。值得注意的是，財務(wù)數(shù)據(jù)中差異最大的是，2014年公司歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1077.39萬元，而在本次招股說明書披露上述數(shù)據(jù)的金額則變?yōu)?05.01萬元。

不僅如此，龍旗科技2014年資產(chǎn)負債表和利潤表中出現(xiàn)的問題，也在當(dāng)年的合并現(xiàn)金流量表以及主要財務(wù)指標(biāo)中存在。龍旗科技2014年經(jīng)營、投資、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.55億元、1.14億元、-2.64億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為524.08萬元；而該公司在本次招股說明書披露上述數(shù)據(jù)的金額則變?yōu)?.52億元、1.08億元、-2.54億元以及641.93億元。

對于這兩次信息披露之間存在的“數(shù)據(jù)打架”的矛盾，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系了龍旗科技證券部詢問原因，對方告知會盡快回應(yīng)，但截至發(fā)稿，并未獲得回應(yīng)。

營收增加，凈利潤、毛利率反跌

公開資料顯示，龍旗科技主要從事研發(fā)、設(shè)計和生產(chǎn)以智能手機、平板電腦為主的智能移動終端設(shè)備。2017年12月27日，龍旗科技發(fā)布了《上海龍旗科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書》（以下簡稱“招股書”）顯示，本次IPO擬募集資金4.27億元，其中1.96億元用于年產(chǎn)智能手機400萬臺及平板電腦100萬臺產(chǎn)業(yè)化項目、1.00億元用于研發(fā)中心建設(shè)項目、0.76億元用于境外銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、0.55億元用于信息化管理系統(tǒng)建設(shè)項目。

不過，隨著IPO過會被否，擬募資的項目也戛然而止。而對于被否的原因，發(fā)審委重點詢問的問題涉及龍旗科技新加坡公司分拆上市；報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易較多，客戶小米為公司股東的關(guān)聯(lián)方；毛利偏低以及公司近年來的營業(yè)收入持續(xù)增加而凈利潤大幅下滑等。

根據(jù)龍旗科技招股書披露的業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2014~2016年及2017年1~6月份，龍旗科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入68.94億元、81.57億元、83.45億元和34.84億元。雖然從表面上，龍旗科技的營收在不斷增長，但值得注意的是，公司同期的凈利潤分別為1.68億元、1.68億元、1.38億元和2511.95萬元，2016年凈利潤同比下滑了17.85%。

事實上，根據(jù)IHS公布的手機ODM廠商出貨量數(shù)據(jù)顯示，2016年龍旗智能手機出貨量達到了2450萬臺，僅次于聞泰科技、華勤通訊以及與德通訊。但即便龍旗的出貨量位列第四，公司毛利率卻遠低于行業(yè)平均水平。2014~2016年及2017年1~6月份，龍旗科技的毛利率分別為6.48%、6.53%、6.35%和7.57%，據(jù)旭日大數(shù)據(jù)統(tǒng)計稱，同行業(yè)可比公司的同期毛利率平均值則分別為12.7%、11.55%、14.5%和13.19%。

而龍旗科技低毛利率的原因與其主要為客戶代工低端產(chǎn)品相關(guān)。根據(jù)龍旗科技披露的招股書顯示，公司近年來的大客戶聯(lián)想集團，2015年和2016年的營收占比分別為36.47%和43.94%，而從2017年1~6月的數(shù)據(jù)來看，聯(lián)想貢獻的營收占比已經(jīng)進一步提升到59.78%。其次，小米科技也出現(xiàn)在了第二大客戶中，占比為12.2%。不過，大客戶聯(lián)想和小米交給龍旗代工的大都是比較低端的機型，雖然量大但是毛利卻很低。

此外，作為龍旗科技大客戶的聯(lián)想集團自2014年下半年起要求合作模式由委托加工變更為B/S模式，這也是龍旗引得證監(jiān)會關(guān)切的重要原因，一方面該業(yè)務(wù)模式將增加公司的采購和銷售規(guī)模，另一方面B/S模式本身存有隱患，短期的資金壓力將影響公司財務(wù)運行。

另外，龍旗科技招股書中還提到了存貨跌價等風(fēng)險。2014~2016年末及2017年6月底，公司存貨賬面價值分別為5.83億元、6.26億元、5.44億元和5.92億元；應(yīng)收賬款余額分別為11.68億元、8.58億元、18.03億元和16.44億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為36.1%、25.96%、45.21%和52.09%，占比在近兩年中有所提升。盡管招股說明書認為，報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款規(guī)模與收入相匹配，余額合理。但如果公司主要客戶的財務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，或者經(jīng)營情況和商業(yè)信用發(fā)生重大不利變化，公司營收賬款產(chǎn)生壞賬的可能性將增加。值得注意的是，龍旗科技報告期內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)了五筆訂單無法履行的情形，涉及損益金額分別為9.5萬美元、127.98萬元、189.24萬元、7.78萬元及113.6萬元。

對此，龍旗科技表示，智能設(shè)備屬于快速電子消費產(chǎn)品，隨著電子元器件技術(shù)的飛速發(fā)展，產(chǎn)品更新?lián)Q代速度較快，盡管公司為了防范存貨跌價的風(fēng)險，一般根據(jù)客戶訂單的安排生產(chǎn)，根據(jù)生產(chǎn)計劃準(zhǔn)備原材料。但為了保證生產(chǎn)經(jīng)營正常開展，公司對于生產(chǎn)中可能產(chǎn)生的材料損耗和關(guān)鍵元器件往往會保持少量的安全庫存，但若原材料價格大幅度下降，雖然公司大部分存貨都有訂單保障，仍將面臨一定的貶值風(fēng)險，對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

關(guān)聯(lián)交易逐年增加

除了上述原因以外，報告期內(nèi)“關(guān)聯(lián)交易”較多也是發(fā)審委重點關(guān)注的問題。招股書數(shù)據(jù)顯示，發(fā)行前，擁有龍旗科技股本的前四名為昆山龍旗投資管理中心（有限合伙），昆山龍飛投資管理中心（有限合伙）、天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)順為科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別是33.6%、12.4%、10%、10%。

然而，龍旗的第三、四大股東背后均與小米有千絲萬縷的聯(lián)系。事實上，天津金米的股東分別為天津金星投資有限公司和天津眾米企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限公司），其中天津金星為小米的全資子公司；而天津眾米15家持股股東身后的大股東均為小米科技。另外，蘇州工業(yè)園區(qū)順為科技的股東中，也存在小米系的身影，并且還有諸多小米科技的高管名字顯現(xiàn)其中。

不僅如此，自小米2015年成為龍旗科技關(guān)聯(lián)方后，雙方間的關(guān)聯(lián)交易也逐年增長。對此，發(fā)審委請龍旗科技說明，雙方是否存在利益輸送的情形？是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少與股份公司之間產(chǎn)生不必要的交易事項”的承諾？發(fā)行人為小米公司按產(chǎn)品出貨量提成收費是否符合行業(yè)慣例等等。