作為資本市場上數(shù)一數(shù)二的“官司王”，ST生化近年來涉訴案件不斷，投資者們對相關(guān)公告也早已見怪不怪。

然而，在經(jīng)歷要約大戰(zhàn)后，ST生化似乎遇到“活雷鋒”，其一債權(quán)方被“莫名其妙”收購，新的債權(quán)方豁免了ST生化的相關(guān)債務(wù)。

莫名公司免債

1月9日晚間ST生化公告稱，公司于近日收到宜春市莫名實業(yè)投資有限公司（下稱“莫名公司”）出具的《豁免函》。莫名公司收購了原宜工機械相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債中一汽解放汽車有限公司無錫柴油機廠對公司債權(quán)，并已履行完畢，成為新的債權(quán)人。

莫名公司承諾放棄就上述債權(quán)對ST生化進行追償，同時表示自承諾之日起三十日內(nèi)完成因上述債權(quán)對ST生化已經(jīng)采取的查封、凍結(jié)等解除，撤銷已經(jīng)在法院受理、審理、執(zhí)行的案件。

莫名公司為何“莫名其妙”發(fā)了這則債務(wù)豁免函？這還需從ST生化的前世說起。

ST生化前身系宜春工程機械廠（下稱“宜工機械”），于1996年在深交所上市，2000年3月更名為“三九宜工生化股份有限公司”（下稱“三九宜工”）。

2007年，因連續(xù)虧損，ST生化被深交所暫停上市。同年，史珉志控制的山西民企振興集團以1.57億元收購三九宜工29.11%股權(quán)，正式入主ST生化，成為公司第一大股東。

“宜工機械是ST生化之前的母公司，振興集團收購三九宜工的時候，由于當(dāng)時宜春市政府要求留下母公司，就在2007年召開股東大會，把宜工機械整個資產(chǎn)加負(fù)債，以一元錢的價格賣給了宜春市國資運營有限公司（下稱‘運營公司’），后運營公司將宜工機械又轉(zhuǎn)讓給了第三方，但下家僅承接了資產(chǎn)，并未把債務(wù)解除干凈。”

ST生化董秘閆治仲接受證券時報·e公司記者采訪時表示，當(dāng)年一元轉(zhuǎn)讓沒有經(jīng)過宜工機械債權(quán)人同意，運營公司也未將債務(wù)解除干凈，所以之后債權(quán)方一直起訴上市公司，造成了不少困擾。所以振興集團與宜春市政府商議決定，由政府成立莫名公司，先將ST生化的債務(wù)解除，再由莫名公司對這系列債務(wù)進行調(diào)查追責(zé)，從而把上市公司解套。

他表示，振興生化和宜春政府溝通后，宜春政府已把原來涉訴的31個關(guān)于宜工機械的案子全部了結(jié)，今后ST生化關(guān)于宜工的所有債務(wù)也算全部解除干凈了。

轉(zhuǎn)讓仍存難點

在正式轉(zhuǎn)讓ST生化全部股權(quán)之前，振興集團的確需要先將上市公司的負(fù)債進行整理。

2017年11月29日，佳兆業(yè)集團（01638.HK）與ST生化相繼公告稱，佳兆業(yè)全資附屬公司深圳市航運健康科技有限公司（下稱“航運健康”）擬以21.87億元（包括償還貸款），收購ST生化18.57%的股權(quán)。同時，振興集團擬將1100萬股轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（下稱“信達(dá)深分”），占總股本的4.04%。三方簽訂協(xié)議，航運健康將獲得振興集團、信達(dá)深分投票權(quán)委托，合計擁有ST生化投票權(quán)股份比例22.61%。

（圖片來源：攝圖網(wǎng)）

對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性和可行性，深交所已發(fā)布多則關(guān)注函，對焦點問題展開問詢。

ST生化2017年12月30日公告，對于深交所要求航運健康完整披露產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、披露受讓ST生化股份的資金來源、論證并說明史珉志與其子實控人變更問題是否影響收購合規(guī)性等問題，將延期至2018年1月12日進行回復(fù)。

對于本次收購的進展情況，閆治仲回復(fù)稱，當(dāng)前佳兆業(yè)的收購仍在持續(xù)推進。由于相關(guān)企業(yè)為境外資產(chǎn)，合規(guī)確認(rèn)問題需要出具系列文件，十分復(fù)雜，因此耗時較長；不過本次回復(fù)提交完，交易所做完合規(guī)確認(rèn)，就應(yīng)該可以進行股權(quán)過戶了。

不過記者發(fā)現(xiàn)，1月9日，深交所再度向振興生化發(fā)出關(guān)注函，指其在此前問詢回復(fù)中或存在虛假陳述行為。

關(guān)注函顯示，對于深交所問詢振興集團持股被輪候凍結(jié)的情形較前次回復(fù)函大幅減少的原因，振興集團回復(fù)稱，其中一筆輪候凍結(jié)申請人為中國農(nóng)業(yè)銀行河津市支行（下稱“農(nóng)行”），案件判決金額為2908萬元及相應(yīng)利息。截至公告日，信達(dá)深分已將案件執(zhí)行標(biāo)的本金匯入法院指定賬戶，因此振興集團相關(guān)輪候凍結(jié)被解除。

但近日深交所收到農(nóng)行投訴稱，截至2017年12月29日，振興集團仍欠農(nóng)行債權(quán)本金6788萬元和利息1.79億元。農(nóng)行表示從未同意信達(dá)深分將案件執(zhí)行標(biāo)的本金匯入法院指定賬戶，并且至今未收到過法院任何股權(quán)解封通知書或裁定書，也從來沒有收到過信達(dá)深圳分公司的相關(guān)款項。

佳兆業(yè)想要接手振興集團所持股權(quán)似乎仍存難點，不過如今成為ST生化實控人的杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“浙民投天弘”）想要站穩(wěn)腳跟也沒那么容易。

從2017年6月至12月5日，浙民投天弘歷經(jīng)近半年波折的要約收購戰(zhàn)，最終與一致行動人累計獲得了ST生化29.99%的股權(quán)。

不過，在12月16日航運健康、振興集團分別向深交所提交的回復(fù)函中，航運健康已表示基于對上市公司未來發(fā)展?jié)摿Φ恼J(rèn)可，仍將執(zhí)行此前協(xié)議以推進ST生化股權(quán)的收購，不排除擇機增持，以謀得實控地位。

值得注意的是，1月3日ST生化公告稱，浙民投天弘及其一致行動人已將其持有的ST生化全部股權(quán)質(zhì)押給了中國民生銀行杭州分行。

“我們得到的消息是，浙民投先借款，在股票過戶完成后才進行的質(zhì)押，總共融資了14億元?？梢娝麄儾⒉幌翊饲罢f的，要約收購用的都是自有資金。”閆治仲表示。

（來源：證券時報e公司官微：lianhuacaijing 作者：趙黎昀）

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