每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張明雙    

每經(jīng)記者 張明雙 每經(jīng)編輯 宋思艱

1月9日，高升控股(000971，SZ)披露重組預(yù)案修訂稿，擬作價9.19億元收購原新三板掛牌公司華麒通信99.997%股權(quán)，以推進互聯(lián)網(wǎng)云基礎(chǔ)服務(wù)平臺戰(zhàn)略延伸，拓展新的業(yè)務(wù)增長點。預(yù)案顯示，以2017年9月30日作為評估基準(zhǔn)日，華麒通信100%股權(quán)預(yù)估值為9.2億元，增值率374.89%。

華麒通信于2016年3月和2017年6月分別進行了股票發(fā)行，發(fā)行價格分別為1.7元/股、7.5元/股，公司估值為8520萬元、4.53億元。兩年不到，標(biāo)的估值漲了10倍。對此，高升控股回復(fù)深交所問詢函時表示，標(biāo)的公司目前處于快速發(fā)展階段，盈利能力顯著增強，且將其收購的全資子公司包含在內(nèi)進行評估，由此導(dǎo)致估值存在差異。

1月9日，高升控股復(fù)牌后大跌，盤中一度跌停，最終收盤價15.48元，跌幅7.8%。

9.19億元收購華麒通信99.997%股權(quán)

重組預(yù)案顯示，華麒通信100%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日2017年9月30日的預(yù)估值為9.2億元，較標(biāo)的公司所有者權(quán)益賬面值增值7.26億元，增值率374.89%。

而在2016年3月份，華麒通信以1.7元/股價格發(fā)行1042.10萬股，發(fā)行完成后，其估值水平為8520萬元；2017年6月份，華麒通信再次發(fā)行股票，以7.50元/股發(fā)行1024.08萬股，完成后其估值水平為4.53億元。

從8520萬元到9.2億元，僅僅兩年，華麒通信的預(yù)估值就漲了10.15倍。這樣的估值差異也引起了深交所的關(guān)注，高升控股回復(fù)稱，根據(jù)財務(wù)報表，華麒通信2015年度、2016年度、2017年1～9月收入分別為1.5億元、1.8億元和1.6億元，凈利潤分別為2319萬元、4287萬元和4101萬元，預(yù)計標(biāo)的公司2017年度至2021年收入的年均復(fù)合增長率為19.64%，凈利潤的年均復(fù)合增長率為23.69%，目前處于快速發(fā)展階段，盈利能力相比此前顯著增強。

另外高升控股還表示，前兩次估值是基于華麒通信母公司單一主體的估值結(jié)果，2017年上半年標(biāo)的公司收購了吉林省郵電規(guī)劃設(shè)計院有限公司(以下簡稱規(guī)劃設(shè)計院)100%股權(quán)，本次交易的估值結(jié)果包含了規(guī)劃設(shè)計院，由此導(dǎo)致估值存在差異。

標(biāo)的收購的子公司無業(yè)績承諾

記者注意到，在華麒通信9.2億元估值中，規(guī)劃設(shè)計院就占了4.52億元，而規(guī)劃設(shè)計院的估值也經(jīng)歷了高溢價增長。2017年3月，華麒通信以1.05億元收購規(guī)劃設(shè)計院100%股權(quán)，當(dāng)時規(guī)劃設(shè)計院估值為1.05億元，增值率121%；到高升控股收購時，規(guī)劃設(shè)計院的估值為4.52億元，增值率429%。

在高估值并購中，投資者往往最關(guān)注業(yè)績承諾。根據(jù)協(xié)議，劉鳳琴等26名股東承諾，華麒通信2017年度凈利潤不低于5815萬元，2017年、2018年凈利潤之和不低于13228萬元，2017年、2018年、2019年凈利潤之和不低于22045萬元。

值得一提的是，華麒通信在收購規(guī)劃設(shè)計院時，并沒有簽訂業(yè)績承諾相關(guān)協(xié)議。沒有業(yè)績承諾，為何會給出4倍以上的增值？1月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電高升控股董秘辦，工作人員稱正在開會，要求記者發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿，記者仍未得到回復(fù)。

根據(jù)重組預(yù)案，華麒通信29名自然人股東及1名機構(gòu)股東未進行業(yè)績承諾，這些自然人股東通過參與定向增發(fā)或新三板轉(zhuǎn)讓方式成為標(biāo)的公司股東，合計持有華麒通信5.45%股權(quán)，不參與經(jīng)營管理，將全部以現(xiàn)金方式支付對價。

而華麒通信唯一的機構(gòu)股東君豐華益新興產(chǎn)業(yè)投資基金也將獲得15124.38萬元現(xiàn)金對價，轉(zhuǎn)讓其持有的華麒通信1688.78萬股，轉(zhuǎn)讓價格為8.96元/股。2017年3月份，華麒通信收購規(guī)劃設(shè)計院時，君豐華益以募資方認(rèn)購693.4萬股，價格為7.5元/股，后通過數(shù)次增持，截至目前持有1688.78萬股，持股比例16.46%。