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每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 張海妮

2017年12月23日，新海宜（002089，SZ）公告，擬轉(zhuǎn)讓參股公司吳江財智、蘇州智珺各15%的股權(quán)，交易對方蘇州東方商城有限公司（以下簡稱東方商城）以6700萬元溢價受讓了前述股權(quán)。預(yù)計產(chǎn)生稅前利潤5200萬元。

由于吳江財智被會計師事務(wù)所出具“無法表示意見”的審計報告，此交易引發(fā)深交所關(guān)注。

2018年1月9日晚間，新海宜在對深交所的回復(fù)中表示，東方商城經(jīng)內(nèi)部審議后，認(rèn)為上述“無法表示意見”的事項(xiàng)不構(gòu)成此次交易的障礙。東方商城會利用自身的地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，愿意與吳江財智大股東談判解決目前遇到的經(jīng)營問題。

經(jīng)營未達(dá)預(yù)期

2011年，為滿足未來辦公場所的需求，新海宜與蘇州天元辰建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱蘇州天元辰）簽訂了《競買土地協(xié)議書》，建立合作開發(fā)意向。此后新海宜負(fù)責(zé)參與競拍蘇州吳江市（現(xiàn)吳江區(qū)）國土資源局公開掛牌出讓的20110102號地塊，并成功競得該地塊；而蘇州天元辰則負(fù)責(zé)成立項(xiàng)目公司開發(fā)該地塊。當(dāng)年3月16日，項(xiàng)目公司吳江財智注冊成立，注冊資本為1億元，其中新海宜出資1950萬元，占比19.50%。

吳江財智設(shè)立后，主要是在該地塊進(jìn)行項(xiàng)目的開發(fā)、管理、銷售。2013年9月12日，該項(xiàng)目正式開工，根據(jù)當(dāng)時《吳江日報》的報道，由吳江財智攜手金鷹國際商貿(mào)集團(tuán)打造的城市綜合體項(xiàng)目環(huán)球財智中心奠基開工，金鷹國際購物中心同時簽約進(jìn)駐。

公告顯示，該項(xiàng)目地處吳江區(qū)中山南路東側(cè)、體育路北側(cè)，緊鄰吳江區(qū)政府，是一家集商務(wù)和休閑于一體的商務(wù)商業(yè)綜合體，地理位置優(yōu)越，周邊交通便利。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年及2017年上半年，吳江財智的凈利潤分別為負(fù)860萬元、負(fù)1325萬元。

“無法表示意見”不構(gòu)成障礙

伴隨公司轉(zhuǎn)型及剝離與主營業(yè)務(wù)相關(guān)性較弱的資產(chǎn)，早在2017年7月，新海宜就將持有吳江財智4.5%股權(quán)作價2000萬元轉(zhuǎn)讓給了東方商城。

2017年9月14日，吳江財智分立為吳江財智和蘇州智珺，注冊資本分別為9500萬元和500萬元，上市公司依法持有分立后的吳江財智和蘇州智珺各15%的股權(quán)。

對于吳江財智業(yè)績不達(dá)預(yù)期，在新海宜看來，主要是吳江財智在經(jīng)營管理方面的經(jīng)驗(yàn)較為薄弱，企業(yè)內(nèi)部控制和財務(wù)體系不夠完善，導(dǎo)致吳江財智存在部分未決訴訟和潛在糾紛，項(xiàng)目存在一定風(fēng)險性。

需要注意的是，在此后新海宜所聘請的利安達(dá)會計師事務(wù)所對吳江財智進(jìn)行審計時，因部分事項(xiàng)無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)作為發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)，利安達(dá)會計師事務(wù)所更是對吳江財智出具了“無法表示意見”的審計報告。

在1月9日對深交所的回復(fù)中，新海宜表示，“無法表示意見”所涉及事項(xiàng)主要體現(xiàn)了吳江財智內(nèi)部控制和財務(wù)體系不健全，導(dǎo)致吳江財智涉及部分未決訴訟和潛在糾紛，這些事項(xiàng)可能會產(chǎn)生預(yù)計負(fù)債或其他影響項(xiàng)目推進(jìn)的風(fēng)險。經(jīng)會計師與吳江財智代理律師溝通，代理律師無法合理估計最終判決結(jié)果對標(biāo)的公司財務(wù)報表的具體影響金額。

關(guān)于潛在糾紛事項(xiàng)，新海宜稱，會計師無法與存在糾紛的企業(yè)取得聯(lián)系，糾紛對標(biāo)的公司財務(wù)和經(jīng)營情況的影響程度也存在不確定性，無法定量判斷。

盡管如此，東方商城還是決定以6700萬元的價格溢價拿下新海宜所持有的吳江財智的股權(quán)。對此，新海宜稱，東方商城經(jīng)內(nèi)部審議后，認(rèn)為上述“無法表示意見”的事項(xiàng)不構(gòu)成本次交易的障礙。東方商城自身具備豐富的地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，愿意與吳江財智大股東談判解決目前遇到的經(jīng)營問題。此外，東方商城還表示，吳江財智及項(xiàng)目的價值足以覆蓋現(xiàn)有風(fēng)險，同時收購吳江財智股權(quán)符合東方商城的經(jīng)營方向和戰(zhàn)略布局，同意本次交易事項(xiàng)。

1月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電新海宜，其內(nèi)部人員稱，董秘不在。當(dāng)記者表明采訪訴求后，對方則直接掛掉了電話。隨后，記者致電東方商城，電話亦無人接聽。（實(shí)習(xí)生祁琪對此文亦有貢獻(xiàn)）