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由于重組完成后前三大股東持股比例極為接近，涉嫌規(guī)避借殼的神州數(shù)碼再次收到交易所問詢函，被要求進一步明確郭為等不放棄控制權(quán)的具體措施和保障機制。在2017年12月公司披露重組方案后，交易所曾發(fā)出問詢函對此重點關(guān)注。公司回復雖然篇幅很長，但顯然未獲監(jiān)管部門認可。為此，公司已取消在2018年1月12日的股東大會上對該事項進行審議。

2017年12月12日，神州數(shù)碼披露重大資產(chǎn)重組報告，公司擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購啟行教育100%股權(quán)，交易對價46.5億元，其中37.27億元以發(fā)行股份方式支付。此外，神州數(shù)碼還計劃配套募資不超過9.66億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價。由于標的公司商譽高達47億元，且承諾未來兩年業(yè)績爆發(fā)式增長，該項收購引起市場廣泛關(guān)注，交易所隨即下發(fā)問詢函。

是否規(guī)避借殼是交易所問詢的重點。根據(jù)報告書，此次交易完成后，上市公司實際控制人郭為及其一致行動人持有上市公司股份的比例下降至21.5%，王曉巖及中國希格瑪有限公司合計持有上市公司股份的比例為16.88%，交易對方合計持有上市公司23.73%股份，主要股東持股比例差額將小于5%。由此，郭為及其一致行動人如何確保實際控制人地位，成為關(guān)注點。

在回復交易所的第一次問詢函中，交易各方采取了出具承諾的方式，即郭為及其一致行動人承諾60個月內(nèi)不放棄上市公司控制權(quán)，交易對手方則承諾60個月內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)。不過，這樣的承諾顯然不能說服監(jiān)管部門。在第二次問詢函中，交易所即要求公司補充說明這些承諾的具體執(zhí)行措施和保障機制，以及是否具有可行性。此外，針對郭為的一致行動人為中信建投基金定增16號資產(chǎn)管理計劃，交易所要求公司補充披露該資管計劃的存續(xù)期間，存續(xù)期滿后如何保障郭為對上市公司的控制權(quán)。

一位接受采訪的投行人士表示，交易所要求補充保障措施的做法是有原因的，此前已經(jīng)有上市公司大股東公然違背承諾，所以不得不防。如夢網(wǎng)集團，公司2015年收購余文勝等持有的夢網(wǎng)科技100%股權(quán)，由于收購后幾大股東之間持股差距極小，重組時交易各方曾作出諸多承諾確保原實際控制人的控股地位。然而，在2017年1月，公司突然公告解除原股東相關(guān)承諾，標的資產(chǎn)方的余文勝晉級為公司新的實際控制人，實質(zhì)上完成借殼。

二度問詢函再度關(guān)注標的資產(chǎn)承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性。問詢函指出，標的資產(chǎn)2015年凈利潤為-0.24萬元，2016年凈利潤為1.44億元，2017年1月至8月凈利潤為7278.74萬元。根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議，啟行教育業(yè)績承諾為，2017年及2018年扣非后凈利潤合計為5.2億元，2017年至2019年承諾凈利潤數(shù)合計為9億元。問詢函要求公司結(jié)合2017年實際業(yè)績情況及收益法評估參數(shù)選取的合理性，詳細說明本次業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；并結(jié)合公司本次交易形成的商譽情況，補充披露未設(shè)置補償期限屆滿時標的資產(chǎn)減值測試及相應補償條款的原因及合理性。據(jù)披露，本次交易完成后上市公司商譽為50.36億元。