每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者?蘇杰德     

每經(jīng)記者 蘇杰德 每經(jīng)編輯 任芷霓

先購(gòu)買包裝印刷資產(chǎn)，再置出主營(yíng)能源資產(chǎn)，濱海能源（000695，SZ）“騰籠換鳥(niǎo)”引起深交所的關(guān)注。濱海能源1月15日對(duì)深交所問(wèn)詢進(jìn)行了回復(fù)。

深交所問(wèn)詢到，剝離營(yíng)收規(guī)模較大的熱電資產(chǎn)后，濱海能源否可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。濱海能源回復(fù)稱公司納入了盈利能力較強(qiáng)的印刷資產(chǎn)。

值得注意的是，重組之后，印刷板塊業(yè)務(wù)將成為上市公司目前唯一主業(yè)。從印刷業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)來(lái)看，包裝印刷業(yè)務(wù)標(biāo)的公司存在應(yīng)收賬款、存貨占比較高的風(fēng)險(xiǎn)。而且，根據(jù)上市公司預(yù)計(jì)，標(biāo)的公司第一年業(yè)績(jī)承諾就面臨完不成的情況。

剝離主營(yíng)資產(chǎn)受關(guān)注

1月15日，濱海能源復(fù)牌并公告了對(duì)深交所非許可類重組問(wèn)詢函的回復(fù)。這距離深交所的當(dāng)時(shí)要求回復(fù)截止時(shí)間已經(jīng)過(guò)去一個(gè)月。濱海能源此次資產(chǎn)重組之所以受到關(guān)注，是因其將剝離的熱電資產(chǎn)是上市公司的主營(yíng)資產(chǎn)。

濱海能源目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為熱力、電力的生產(chǎn)和銷售，是天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)（東區(qū)）唯一熱力能源供應(yīng)商。2017年11月29日，濱海能源披露重大資產(chǎn)出售預(yù)案，擬公開(kāi)掛牌出售天津泰達(dá)能源發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱泰達(dá)能源）全部股權(quán)，預(yù)估值約為3.65億元。

濱海能源稱其熱電業(yè)務(wù)盈利能力較弱，盈利依賴于政府補(bǔ)助，預(yù)計(jì)這種情況短期內(nèi)將持續(xù)存在。根據(jù)公告，公司熱電業(yè)務(wù)2015年、2016年和2017年1~9月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為342.71萬(wàn)元、673.66萬(wàn)元和負(fù)1437.33萬(wàn)元，同期公司熱電及相關(guān)業(yè)務(wù)收到的政府補(bǔ)助分別為3393.69萬(wàn)元、5840.22萬(wàn)元和5933.11萬(wàn)元。

深交所問(wèn)詢到，剝離營(yíng)收規(guī)模較大的熱電資產(chǎn)后，濱海能源否可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。濱海能源回復(fù)中稱公司納入了盈利能力較強(qiáng)的印刷資產(chǎn)。

濱海能源為何要置出能源業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向發(fā)展印刷印務(wù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司董秘辦，相關(guān)工作人員以重組期間不接受采訪為由拒絕了記者的采訪。

此次置出的泰達(dá)能源其實(shí)屬于歷史遺留問(wèn)題。2015年，上市公司原控股股東——天津泰達(dá)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰達(dá)控股）將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)任控股股東天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司，而作為主營(yíng)的熱電資產(chǎn)泰達(dá)能源留在上市公司體內(nèi)。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓揭開(kāi)了濱海能源長(zhǎng)期隱瞞的，自2012年起就大量存在的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)幕。2012~2014年，上市公司及時(shí)任高管因未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露義務(wù)受到監(jiān)管部門(mén)的處罰。

標(biāo)的首年業(yè)績(jī)承諾或不能完成

京津文化獲得控股權(quán)后，濱海能源資本運(yùn)作之路也頗為波折。2015年底計(jì)劃定增發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)教育、藝術(shù)品交易等文化產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目也在2017年終止。多番資本運(yùn)作失利后，濱海能源將目光瞄向了印刷產(chǎn)業(yè)。

2016年12月30日，濱海能源擬以1.33億元受讓袁汝海持有的天津海順印業(yè)包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津海順）51%控股權(quán)并增資一定金額。2017年6月通過(guò)股權(quán)收購(gòu)及增資取得了天津海順的控股權(quán)，7月1日起納入上市公司合并報(bào)表，開(kāi)始涉足印刷業(yè)務(wù)。

相比于熱電資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，印刷公司天津海順被納入報(bào)表后將顯著改善上市公司盈利能力。從過(guò)往業(yè)績(jī)來(lái)看，2015年、2016年和2017年1~9月，天津海順實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.6億元、3.48億元和2.9億元，凈利潤(rùn)分別為2664.56萬(wàn)元、3030.28萬(wàn)元和2710.99萬(wàn)元。不過(guò)，從毛利率來(lái)看，天津海順的盈利能力有所下降。2015年、2016年和2017年1~9月毛利率分別為29.85%、22.36%、24.52%。

毛利率的變化與行業(yè)發(fā)展有關(guān)。包裝行業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中屬于中游行業(yè)，上游原材料價(jià)格的波動(dòng)和下游客戶需求的變動(dòng)都會(huì)對(duì)包裝行業(yè)產(chǎn)生重要影響。民生證券2017年11月的研報(bào)稱，受下游客戶需求疲軟的影響，近兩年包裝印刷企業(yè)收入增長(zhǎng)普遍大幅放緩；2016年下半年以來(lái)原材料價(jià)格、運(yùn)費(fèi)等成本上漲也使議價(jià)能力較弱的包裝印刷企業(yè)盈利水平承壓。

行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)大的情況下，天津海順經(jīng)營(yíng)狀況也受到影響，應(yīng)收賬款和存貨占比大幅增加。截至2017年9月30日，天津海順的應(yīng)收賬款為1.29億元、存貨為0.98億元，兩者合計(jì)占天津海順總資產(chǎn)比達(dá)54.56%；而在2016年和2015年，兩者占比分別為39.61%和43.56%。此外，天津海順還存在大客戶過(guò)于集中的風(fēng)險(xiǎn)，公司2016年及2017年1~9月，天津海順向前五大客戶的銷售金額分別占當(dāng)期銷售總額的比重為70.76%和65.12%。

值得注意的是，天津海順原股東承諾天津海順于2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、4400萬(wàn)元和4840萬(wàn)元。但據(jù)未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，天津海順預(yù)計(jì)2017年全年累計(jì)可實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為3903.65萬(wàn)元，差額約為97萬(wàn)元，存在不能完成業(yè)績(jī)承諾的可能。

而且，濱海能源間接控股股東天津出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，承諾未來(lái)在2022年6月前將下屬四家從事印刷業(yè)務(wù)的企業(yè)公司進(jìn)行資產(chǎn)整合并注入上市公司。然而，這4家公司近一年全部處于虧損狀態(tài)，其中兩家已經(jīng)停產(chǎn)。

（實(shí)習(xí)生魏希勍對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）