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每經(jīng)記者 張韻 每經(jīng)編輯 楊軍

以溫泉酒店起家的國旅聯(lián)合（600358，SH）于1月10日迎來轉(zhuǎn)型大考，作價(jià)4.95億元的上海度勢體育文化傳播有限公司（以下簡稱度勢體育）并購案最終以未獲證監(jiān)會(huì)通過而收場。這也顯示出國旅聯(lián)合轉(zhuǎn)向戶外文體娛樂的發(fā)展戰(zhàn)略將在短期內(nèi)面臨挑戰(zhàn)。

近兩年來，國旅聯(lián)合一直走在轉(zhuǎn)型發(fā)展的路上，始終堅(jiān)持戶外文體娛樂的發(fā)展戰(zhàn)略。自2016年經(jīng)過多次調(diào)價(jià)出售湯山溫泉后，國旅聯(lián)合的核心業(yè)務(wù)可謂來了一次“大換血”。

對于上述并購被否一事，1月16日，國旅聯(lián)合方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)稱，度勢體育重大資產(chǎn)重組審核未獲通過，不會(huì)對公司的體育轉(zhuǎn)型之路產(chǎn)生影響，公司將根據(jù)證監(jiān)會(huì)的審核意見，對度勢體育的業(yè)務(wù)重新進(jìn)行詳細(xì)梳理后，再確定是否重新啟動(dòng)對度勢體育的收購。

標(biāo)的持續(xù)盈利能力遭質(zhì)疑

2017年9月11日，國旅聯(lián)合以2.99億元出售溫泉酒店資產(chǎn)、4.95億元收購度勢體育的重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露。此公告一出，頓時(shí)引起業(yè)內(nèi)高度關(guān)注。

然而，在經(jīng)過4個(gè)月的籌備后，度勢體育收購案卻在最后一步折戟。

2018年1月10日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息稱，并購重組委當(dāng)日審核3家公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)中國旅聯(lián)合未獲通過，理由是申請材料對標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力披露不充分。

據(jù)此前交易預(yù)案披露，度勢體育成立于2008年，在2016年進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，由廣告投放業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)等體育相關(guān)業(yè)務(wù)，服務(wù)的客戶也是體育圈中的明星公司：萊茵體育、暴風(fēng)體育、阿里體育等。

在國旅聯(lián)合披露的收購相關(guān)文件中，度勢體育在2015年、2016年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1584.9萬元、2697.99萬元；而在2017年下半年以來，度勢體育更是與尼泊爾等13國奧組委達(dá)成項(xiàng)目合作。而在補(bǔ)充回復(fù)中，截至2017年11月末，度勢體育在2017年下半年已實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入達(dá)4141.38萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤約為2014.30萬元。

僅從數(shù)據(jù)來看，轉(zhuǎn)型以來的度勢體育發(fā)展迅猛，增速驚人，2016年的主要業(yè)務(wù)毛利率超70%。但這項(xiàng)收購的交易價(jià)格和度勢體育的持續(xù)盈利能力讓證監(jiān)會(huì)就供應(yīng)商和銷售客戶過于集中、高速增長的應(yīng)收賬款等問題向國旅聯(lián)合提出了嚴(yán)格質(zhì)詢。

度勢體育在回復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見的回復(fù)中表示，報(bào)告期內(nèi)，度勢體育前五大客戶各個(gè)期間不盡相同，尚不存在對其中特定客戶的重大依賴。但同時(shí)暴露出其未來業(yè)務(wù)開拓存在的不確定性，可能導(dǎo)致度勢體育未來的收入規(guī)模和利潤水平發(fā)生不利變動(dòng)，從而對其持續(xù)盈利穩(wěn)定性造成不利影響。

對于國旅聯(lián)合收購度勢體育最終未獲證監(jiān)會(huì)審核通過，關(guān)鍵之道體育咨詢有限公司CEO張慶向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，一是現(xiàn)在體育資產(chǎn)被高估，盈利性不夠穩(wěn)定，目前持續(xù)性的、規(guī)模相對較大的盈利標(biāo)的比較少；二是就度勢體育而言，客戶來源相對比較單一，風(fēng)險(xiǎn)性相對比較高，從證監(jiān)會(huì)對于讓體育資產(chǎn)彌補(bǔ)公司原有業(yè)務(wù)的后勁不足的態(tài)度來看是不提倡的。

國旅布局仍看重標(biāo)的資源

1月16日，國旅聯(lián)合方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，本次收購度勢體育雖并未成功，但度勢體育在體育服務(wù)領(lǐng)域的核心資源也是上市公司體育產(chǎn)業(yè)布局必不可少的環(huán)節(jié)。

2017年4月，國旅聯(lián)合完成收購北京新線中視文化傳播有限公司51%的股權(quán)，并于2017年9月出售其所持有的南京國旅聯(lián)合湯山溫泉開發(fā)有限公司100%股權(quán)，在國旅聯(lián)合看來，公司退出溫泉酒店業(yè)務(wù)以后，投資并購的新線中視的經(jīng)營狀況良好，互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)也將成為上市公司的核心業(yè)務(wù)，而此次大舉進(jìn)軍文體娛樂更是大有壯士斷腕之勢。

國旅聯(lián)合方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，轉(zhuǎn)型以來，公司通過內(nèi)生式業(yè)務(wù)拓展及外延式投資并購，在體育產(chǎn)業(yè)鏈中各個(gè)環(huán)節(jié)（如賽事、培訓(xùn)、俱樂部等方面）均積累了豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、項(xiàng)目資源及行業(yè)地位。

從最近體育資產(chǎn)的并購案例來看，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，目前國內(nèi)不少上市公司收購的體育資產(chǎn)經(jīng)營不佳，處于“燒錢易、賺錢難”的階段。

在國旅聯(lián)合收購度勢體育被否決之前，近來，當(dāng)代明誠收購新英體育困難重重；貴人鳥27億元收購?fù)到∩砀娲?；四川雙馬出售水泥業(yè)務(wù)和收購文旅資產(chǎn)交易終止，大額并購交易頻發(fā)的體育行業(yè)成了“淪陷區(qū)”。

2018年冬奧會(huì)、世界杯、亞運(yùn)會(huì)等4年一輪回的國際性重大賽事將帶動(dòng)體育熱潮席卷而來，加上“46號(hào)文”、“體育產(chǎn)業(yè)十三五規(guī)劃”等政策紅利，體育產(chǎn)業(yè)也將迎來前所未有的爆發(fā)點(diǎn)。

張慶向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，監(jiān)管層也考慮到是否存在借由概念性炒作并入資產(chǎn)的行為，若產(chǎn)生某種示范效應(yīng)，對于體育產(chǎn)業(yè)發(fā)展不是好事。“體育產(chǎn)業(yè)目前還是一個(gè)需要培育、逐步發(fā)展的階段，體育領(lǐng)域還存在著盈利不穩(wěn)定、規(guī)模有限的情況。”

張慶進(jìn)一步表示，在這種背景下，傳統(tǒng)企業(yè)的上市公司，試圖借助體育進(jìn)行大的轉(zhuǎn)型，以彌補(bǔ)原來傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)增長的不足，從這個(gè)角度是很難達(dá)到目的的；而對于體育產(chǎn)業(yè)本身，也不應(yīng)該鼓勵(lì)這種行為，應(yīng)該先要把自身的業(yè)務(wù)發(fā)展好，成為高價(jià)值標(biāo)的，再借助資本的力量得以壯大。”