每經(jīng)編輯 趙天宇    

每經(jīng)記者 趙天宇 每經(jīng)編輯 趙橋

1月16日，中源協(xié)和（600645，SZ）發(fā)布公告，披露了上交所對其近日一宗收購草案的問詢函。

按今年初公布的方案，中源協(xié)和將向上海傲源的全體股東發(fā)行股份購買100%股權(quán)，同時(shí)發(fā)行股份向特定投資者募資。上海傲源這個(gè)名字，對于長期關(guān)注中源協(xié)和的投資者來說并不陌生。早在2015年，中源協(xié)和便試圖開啟對上海傲源相關(guān)資產(chǎn)的收購，2016年年末再度希望參與收購上海傲源，均未果。如今已是中源協(xié)和的第三次嘗試。

上海傲源相比于幾年前，如今“身價(jià)”已然下降。中源協(xié)和在今年1月4日的收購草案中解釋，原因之一在于剝離了Blue Heron Biotecnology公司（以下簡稱BHB）。在1月16日中源協(xié)和披露的上交所問詢函中，剝離BHB對標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力的影響、2017年標(biāo)的預(yù)測業(yè)績出現(xiàn)下滑、客戶關(guān)系確認(rèn)為無形資產(chǎn)的合理性，均是問詢的焦點(diǎn)。就此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖聯(lián)系中源協(xié)和，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

標(biāo)的估值逐年下滑

上海傲源旗下經(jīng)營主體傲銳東源名為OriGene Technologies, Inc，于1995年在美國成立。傲銳東源是一家立足于基因合成、蛋白質(zhì)表達(dá)純化、抗體制備等生物技術(shù)，為生命科學(xué)領(lǐng)域提供產(chǎn)品和服務(wù)的生物制品公司，主要面向科研市場及體外診斷市場，提供包括人類全長基因、蛋白質(zhì)、抗體、體外檢測產(chǎn)品在內(nèi)的多種產(chǎn)品，服務(wù)的客戶包括科研機(jī)構(gòu)、生物醫(yī)藥公司、臨床醫(yī)院等。

2015年9月，上海傲源收購實(shí)際經(jīng)營資產(chǎn)傲銳東源時(shí)，整體估值為18.75億元。2017年9月嘉道成功取得上海傲源80%股份時(shí)，整體估值為15億元。2018年1月4日，此次收購草案中，上海傲源全部股權(quán)估值為12.1億元。對此，中源協(xié)和稱原因之一在于標(biāo)的剝離了BHB公司。

BHB公司曾是傲銳東源全資子公司，專注于復(fù)雜基因和長鏈基因合成技術(shù)，主要為傲銳東源提供基因檢測及基因合成服務(wù)。 

2016年9月，上海傲源對傲銳東源實(shí)施收購時(shí)，傲銳東源申請了美國國安審查。經(jīng)過美國外商投資委員會審核，在上海傲源收購實(shí)施前，傲銳東源需剝離BHB。2016年10月，傲銳東源將BHB股權(quán)出售。在中源協(xié)和看來，傲銳東源的全長基因庫與BHB的基因合成技術(shù)相結(jié)合，原本可以幫助提高傲銳東源在基因合成生物學(xué)上的整體競爭實(shí)力。如今BHB的剝離導(dǎo)致了傲銳東源估值的下降。 

同時(shí)，因2016年上海傲源因剝離BHB，發(fā)生損失2798.38萬元。因上述事項(xiàng)，上交所詢問，BHB公司與上海傲源業(yè)務(wù)之間是否存在關(guān)聯(lián)性或協(xié)同性，剝離BHB對標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力是否構(gòu)成重大不利影響；同時(shí)問詢其評估值的合理性。

執(zhí)著并購基因公司

在同行業(yè)上市公司中，中源協(xié)和的并購經(jīng)歷較為豐富，在如今開啟上海傲源并購時(shí)，該公司亦認(rèn)為符合其堅(jiān)持的“內(nèi)生增長加外延并購”的發(fā)展戰(zhàn)略。

中源協(xié)和是目前國內(nèi)專業(yè)投資生物資源儲存項(xiàng)目的企業(yè)之一。由于生物醫(yī)藥行業(yè)注重研發(fā)，往往存在研發(fā)周期長，研發(fā)投入大的特點(diǎn)。中源協(xié)和因此認(rèn)為，完全依賴于內(nèi)生發(fā)展難以在短時(shí)間內(nèi)完善公司的整體戰(zhàn)略布局；借助資本市場力量，選擇外延式發(fā)展，是現(xiàn)階段實(shí)現(xiàn)快速成長的有效方式。

早在2015年，中源協(xié)和便試圖參與并購傲銳東源。2016年末，中源協(xié)和希望參與收購傲銳東源的母公司上海傲源，半年后再度終止，今年則是其第三次提請收購上海傲源及相關(guān)資產(chǎn)。在這一過程中，傲銳東源的旗下資產(chǎn)也不復(fù)往昔，在剝離BHB、試圖收購Biocare公司未果后，2017年又剝離了子公司Biocheck。

在中源協(xié)和看來，再三開啟對上海傲源的收購，原因在于精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域的布局思路。中源協(xié)和披露，上海傲源子公司傲銳東源在分子層面的精確診斷具備堅(jiān)實(shí)技術(shù)基礎(chǔ)。傲銳東源的體外診斷產(chǎn)品包括腫瘤診斷、心腦血管疾病診斷、自身免疫疾病檢測、過敏原檢測、藥物檢測等多類產(chǎn)品，初步實(shí)現(xiàn)在免疫診斷、病理診斷方面的業(yè)務(wù)布局。

截至2017年8月31日，上海傲源營業(yè)收入3.03億元，凈利潤2088.53萬元；總資產(chǎn)6.31億元，無形資產(chǎn)中包括“客戶關(guān)系”一項(xiàng)，原值1760.76萬元，凈值1359.41萬元，后者也是上交所問詢內(nèi)容之一，其要求公司補(bǔ)充披露，將客戶關(guān)系確認(rèn)為無形資產(chǎn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。