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每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 姚治宇

近日，好利來（002729，SZ）公告稱，因深交所對(duì)公司會(huì)計(jì)專業(yè)人士獨(dú)立董事候選人傅繼軍的任職資格有異議，公司決定更換人選。

值得一提的是，傅繼軍于2016年當(dāng)選為深交所主板上市公司*ST紫學(xué)（000526，SZ）獨(dú)立董事。根據(jù)*ST紫學(xué)所稱，傅繼軍出任的正是會(huì)計(jì)專業(yè)人士獨(dú)立董事。不知此次候選人資格被監(jiān)管層出具異議，是否會(huì)影響其在*ST紫學(xué)的獨(dú)立董事職務(wù)？

好利來獨(dú)董選舉臨陣“換人”

根據(jù)好利來1月13日公告，公司董事會(huì)于收到了深交所中小板公司管理部（以下簡(jiǎn)稱中小板管理部）《關(guān)于對(duì)傅繼軍獨(dú)立董事任職異議函》。根據(jù)函件內(nèi)容，中小板管理部對(duì)傅繼軍作為公司會(huì)計(jì)專業(yè)人士獨(dú)立董事候選人的任職資格有異議。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)不得將傅繼軍作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)審核。

此前，好利來獨(dú)立董事歐郁雪因個(gè)人原因申請(qǐng)辭職，鑒于歐郁雪的辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一且獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士，為填補(bǔ)缺口，好利來于1月5日召開董事會(huì)審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選獨(dú)立董事的議案》，同意傅繼軍為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并向深交所上報(bào)了相關(guān)文件。

通常情況下，在深交所審核無異議后，只要通過好利來股東大會(huì)審議，傅繼軍出任獨(dú)立董事便可落定。而上市公司此前已確定于1月24日召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議包括補(bǔ)選獨(dú)立董事等議案。隨著情況生變，好利來不得不臨時(shí)做出調(diào)整。公司宣布，控股股東好利來控股提議臨時(shí)股東大會(huì)選舉洪玫為好利來第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

好利來：原候選人條件不符

對(duì)于傅繼軍任職資格存在的問題，1月16日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾以投資者身份致電好利來，公司證券部人士表示，目前交易所給的理解是：傅繼軍會(huì)計(jì)專業(yè)方面不符合相關(guān)條件，不適合當(dāng)會(huì)計(jì)專業(yè)人士的獨(dú)立董事，但可以當(dāng)其它專業(yè)的獨(dú)立董事。

資料顯示，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的通知，上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。這里的會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。同時(shí)，深交所發(fā)布的《獨(dú)立董事備案辦法（2017年修訂）》也提出了類似要求。根據(jù)該規(guī)定第十一條，以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位。

傅繼軍的簡(jiǎn)歷顯示，其為經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，國(guó)際注冊(cè)管理咨詢師，曾任中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理等職務(wù)，現(xiàn)任中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司董事長(zhǎng)、財(cái)政部第一屆及第二屆管理會(huì)計(jì)咨詢專家。

傅繼軍為*ST紫學(xué)現(xiàn)任會(huì)計(jì)獨(dú)董

值得一提的是，傅繼軍目前在三家A股上市公司*ST紫學(xué)、凌云股份（600480，SH）、寧波銀行（002142，SZ）中擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。其中，傅繼軍在*ST紫學(xué)恰好擔(dān)任了會(huì)計(jì)專業(yè)人士獨(dú)立董事職務(wù)。

回顧歷史，*ST紫學(xué)前身銀潤(rùn)投資于2016年2月發(fā)布董事會(huì)換屆方案，傅繼軍、李元旭、劉蘭玉三人被提名為公司新一屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。根據(jù)三人的簡(jiǎn)歷情況來看，李元旭為復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院教授，劉蘭玉為律師事務(wù)所合伙人，只有傅繼軍擁有會(huì)計(jì)行業(yè)的從業(yè)經(jīng)歷。根據(jù)銀潤(rùn)投資當(dāng)時(shí)披露的簡(jiǎn)歷，傅繼軍1992年后就職于中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所,擔(dān)任部門經(jīng)理、副總經(jīng)理。被提名時(shí)任中華財(cái)務(wù)咨詢有限公司董事長(zhǎng)。

2016年2月19日，傅繼軍等三人的獨(dú)立董事任職資格獲得銀潤(rùn)投資股東會(huì)通過。在同日召開的公司董事會(huì)上，傅繼軍還出任了*ST紫學(xué)審計(jì)委員會(huì)主任委員（召集人）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者16日致電*ST紫學(xué)，公司證券部人士向記者確認(rèn)，傅繼軍是公司會(huì)計(jì)專業(yè)人士獨(dú)立董事。*ST紫學(xué)上述人士稱，當(dāng)初公司將相關(guān)資料報(bào)給交易所，在交易所審核通過后才聘請(qǐng)的（傅繼軍）。