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每經(jīng)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)編輯 楊 軍

1月17日，神霧集團旗下的兩家上市公司神霧環(huán)保（300156，SZ）與神霧節(jié)能（000820，SZ）復(fù)牌，雙雙毫無懸念地跌停。就在前一天，這兩家公司均公告終止重大資產(chǎn)重組，引發(fā)市場嘩然。

按照上述兩家上市公司的公告，神霧集團將其“雙子合并”的計劃，妥協(xié)為集團資產(chǎn)的托管經(jīng)營。同時，兩家公司及控股股東神霧集團將繼續(xù)推進引入戰(zhàn)略投資者的工作。

一位接近上市公司的資深投資人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，考慮到此次重組的復(fù)雜程度，時間緊缺是此次重組未能成功的重要因素。對此，香頌資本沈萌也向記者表示認(rèn)同，其認(rèn)為神霧集團此次的籌劃不但涉及兩家A股上市公司的吸收合并，還涉及集團非上市資產(chǎn)，在沒有成功先例的情況下試圖“破冰”，難度較大。

按照上述投資人的觀點，雖然短時間內(nèi)“神霧雙子”無法再次籌劃重組，但根據(jù)其理解，神霧集團資產(chǎn)在上市平臺上的整合是其解決當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展矛盾的需求，隨著背景深厚的戰(zhàn)略投資者逐一引入，最終結(jié)果究竟如何還有觀察的余地。

2017年下半年，神霧集團除了頻繁與地方國企、投資機構(gòu)接觸之外，也有海油發(fā)展、金川投資、長江產(chǎn)業(yè)投資集團、中國建投等公司前往神霧集團調(diào)研。

此外，縱觀上述兩家上市公司2017年的股價走勢，幾乎可以用“慘烈”來形容，一路走低、多次跌停，股價幾近腰斬——神霧節(jié)能股價從高峰期的44.98元跌至2018年1月17日的26.06元、不到一年跌去了42.1%；神霧環(huán)保亦從2017年3月的37.56元跌至2018年1月17日的21.74元、迄今跌去了42.12%。

類似重組尚無成功先例

2017年7月份，神霧環(huán)保、神霧節(jié)能都因受關(guān)聯(lián)交易質(zhì)疑而迎來機構(gòu)出逃，股價連續(xù)跳空下跌，當(dāng)時《每日經(jīng)濟新聞》記者參與其臨時股東大會時與投資者交流得知，2017年全年業(yè)績，以及之后的重大資產(chǎn)重組都被市場寄予期待。如今，受停牌時間的限制，神霧兩股按規(guī)定“了結(jié)”了重組，披露的重組內(nèi)容著實重磅，卻以終止收場。2018年1月17日，兩股開市后旋即跌停，神霧環(huán)保、神霧節(jié)能分別收盤于21.74元與26.60元，雙雙創(chuàng)下2017年以來的最低價。

公告顯示，這一重組方案為神霧節(jié)能通過換股吸收合并神霧環(huán)保，即神霧節(jié)能擬向神霧環(huán)保全體換股股東發(fā)行A股，換股吸收合并神霧環(huán)保，或在資產(chǎn)符合注入條件的情況下通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入神霧集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。神霧節(jié)能為此次合并的合并方暨存續(xù)方，神霧環(huán)保為被合并方暨非存續(xù)方。

也就是說，神霧集團原本計劃將創(chuàng)業(yè)板上市公司神霧環(huán)保，通過吸收合并的方式進入主板，由神霧節(jié)能作為主導(dǎo)方，同時引入神霧集團的非上市資產(chǎn)。即使是作為重大資產(chǎn)重組，這樣的重組規(guī)劃也不可小覷，絕非常見。

沈萌向記者表示，A股上市公司吸收合并存在成功案例，但大多是配合國企改革，在上級主管部門指導(dǎo)和監(jiān)管部門支持下完成，而神霧“雙子”這樣民營上市公司間的吸收合并，目前還沒有成功先例。“因為吸收合并涉及兩個上市公司，所以在程序上應(yīng)獲得兩家公司股東及監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，另外對于吸收合并的對價是否合理也可能存在不同認(rèn)定。而神霧集團此次籌劃的吸收合并還涉及集團非上市資產(chǎn)，因此復(fù)雜度更大、難度更高。”

神霧“雙子”在自身公告中也披露：“本次重組牽涉的利益相關(guān)方眾多，決策流程較長且較為復(fù)雜，尚未能在規(guī)定時限內(nèi)就重組可能涉及的合并交易關(guān)鍵條件達(dá)成一致。”

前述資深投資人向記者表示，其認(rèn)為重組失敗與近年來停牌時限管理趨嚴(yán)不無關(guān)系。在重組事項復(fù)雜的背景下，此前神霧“雙子”已屢次繼續(xù)停牌，在2017年10月23日的公告中，其承諾連續(xù)停牌時間自停牌之日起不超過6個月，爭取于2018年1月17日前披露資產(chǎn)重組信息。

集團具有整體上市計劃

在這幾天的公告中，難見神霧集團推動集團資產(chǎn)整體上市與合并的清晰意圖，神霧集團試圖完成的目標(biāo)究竟是什么？上述投資人分析認(rèn)為，神霧集團“有苦衷”。根據(jù)他的了解，神霧集團內(nèi)部業(yè)務(wù)原本協(xié)同性較高，資產(chǎn)部分上市之后直接導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易錯綜復(fù)雜。以神霧環(huán)保為例，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，神霧環(huán)保2017年上半年營收超過20億元，有3宗重大日常關(guān)聯(lián)交易，都與神霧集團方面有關(guān)，關(guān)聯(lián)交易價格超過5億元。

雖然關(guān)聯(lián)交易作為客觀存在，發(fā)生在聯(lián)系緊密的企業(yè)團體中，有助于相關(guān)商業(yè)項目的順利開展，但在上市公司層面，關(guān)聯(lián)交易的高比例存在總是因為利益輸送的潛在風(fēng)險受到投資者質(zhì)疑；另一方面，業(yè)務(wù)的流程分屬于不同企業(yè)，層層設(shè)墻顯然不利于業(yè)務(wù)效率的提升，而在收益分配上也需要耗費無謂的精力。上述投資人比喻為：“大家一起做菜，一起吃，出于財務(wù)規(guī)范，我吃多少你吃多少要一斤一斤去計較，這樣很難辦。”

神霧“雙子”1月17日公告顯示，神霧集團暫時做出了折中的處理方式，將其所持有的3家企業(yè)的股權(quán)分別委托給神霧環(huán)保、神霧節(jié)能管理，包括但不限于資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并將資產(chǎn)收益作為托管費用，以現(xiàn)金形式支付給上市公司。這似乎是間接地讓兩家上市公司控制納入集團資產(chǎn)。

在神霧集團籌劃“雙子”與集團其他資產(chǎn)合并的同時，其也在不斷加強與各路戰(zhàn)略投資者的接觸。公告顯示，停牌期間，神霧集團與相關(guān)具有高度產(chǎn)業(yè)協(xié)同性的多家大型企業(yè)及金融機構(gòu)就戰(zhàn)略入股事宜做了大量的實際工作，確立了各方進行商務(wù)合作的前提和基礎(chǔ)。

為了引進新戰(zhàn)略投資者進入股東行列，神霧集團甚至組織了80萬字的材料?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者查詢神霧集團官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，2017年下半年，神霧集團除了頻繁與地方國企、投資機構(gòu)接觸之外，也有海油發(fā)展、金川投資、長江產(chǎn)業(yè)投資集團、中國建投等公司前往神霧集團調(diào)研。

神霧集團在公告中表示，集團具有整體上市的戰(zhàn)略計劃。而上述投資人也表示，引入戰(zhàn)略投資者與集團整合可以起到“相互成全”，上市公司的整合優(yōu)化也無疑會給戰(zhàn)略投資者帶來更大的吸引力。

“關(guān)鍵的問題是，引進戰(zhàn)略投資者的工作還是做得太晚，兩個層次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓左支右絀，在時間上比較緊張。”在上述投資者看來，雖然目前上市公司暫時不能再發(fā)起重組，但引進戰(zhàn)略投資者的工作仍在推進，屆時若再次提請重組，成功率會更高。

記者就公司未來計劃致電神霧環(huán)保、神霧節(jié)能，并向神霧環(huán)保聯(lián)系人發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿尚未能得到回復(fù)。