最近，A股一家上市公司的新聞，看得讓人驚掉下巴。

說是有一家上市公司，它有一家做物流的子公司，被人忽悠“瘸”了，弄了一批“假鋼”爛在手里，預計虧損六千多萬。然后，這家上市公司就把這家子公司賣給了大股東。本來嘛，大股東甘當“活雷鋒”，把“虧損”的鍋給背了，這聽起來挺不錯的。

可是，有人去查了這家上市公司的公告，發(fā)現了一個“驚天大秘密”：這家涉“假鋼”案的物流公司，當初就是大股東賣給上市公司的，賣的價格是6200萬元，現在大股東要買回去了，只花3600多萬元。搞到最后，原來上市公司“高買低賣”啊！

作為“憤怒的小股東”，這事不能忍！正當我要去上市公司門口靜坐的時候，一位吃瓜群眾告訴我：“這事啊，算起來還是你占了便宜。”

咦，這怎么回事呢？本著看熱鬧不嫌事大的“吃瓜”精神，這位吃瓜高手向我深入剖析個中道理。

圖片來源：視覺中國（圖文無關）

對了，這家上市公司就是深桑達A（000032）。

神彩物流遭遇合同詐騙

深桑達A于2017年12月19日和12月28日連發(fā)兩份公告，稱全資子公司深圳神彩物流有限公司遭遇了合同詐騙，此詐騙事件導致神彩物流發(fā)了生數千萬元的經濟損失，深桑達A公告的財務報表也顯示，受此事件影響，神彩物流2017年1~10月虧損6300萬元。

具體過程是這樣的：

神彩物流分別與無錫集盛金屬材料有限公司、無錫鑫輝行不銹鋼有限公司以及無錫眾佰物資貿易有限公司等公司（以下統稱買方）和深圳市泓亞供應鏈有限公司等公司（鋼材供應方，以下統稱賣方），就委托神彩公司向賣方采購不銹鋼鋼材銷售給買方事宜簽訂多份《銷售合作協議》，并依據《銷售合作協議》，神彩物流與買方、賣方簽訂了多份具體的《購銷合同》及《銷售合同》開展不銹鋼鋼材的供應鏈業(yè)務。

《銷售合作協議》約定：

買方向神彩物流發(fā)出不銹鋼采購指令，神彩物流向買方指定的賣方發(fā)出報價，賣方確認報價后，買方支付相應貨物款項的25%訂金至神彩物流的賬戶，神彩物流收到訂金后，向賣方確認采購，賣方將不銹鋼交付到神彩物流指定的倉庫后，神彩物流向賣方支付100%貨款。

之后，買方應按照合同規(guī)定的期限向神彩物流付清全部貨款提貨。若買方不能按期付款提貨，則由賣方根據合同約定予以回購，如賣方不實施回購，神彩物流有權終止合同并自行處理貨物。

神彩物流此項業(yè)務毛利為采購金額的1.125%、1.6875%不等（根據不同的提貨期限而不同），另收取買方庫存信息服務費、倉儲費和吊裝費等。

表面看來，這筆生意還不錯嘛。神彩物流當個“倒爺”，就把錢賺了。

可是，凡事就怕“可是”！在實際交易過程中，神彩物流倒是把貨都弄到自己倉庫了，錢也交了，可是，買方并沒有再按照合同要求提貨，賣方也沒有實施回購。

按照上市公司的說法，神彩物流多次反復敦促各方履行合同，支付貨款，但是對方不守誠信，雖多次出具了書面的承諾函、實際控制人承諾函和擔保函，對貨物的品質和來源進行保證，對未提貨及欠款事項予以確認，但卻一再違反已作出的承諾，且虛構各種借口、理由，一再拖延履約，拒不執(zhí)行合同。

沒轍，原本“倒賣”一批鋼材，現在倒到自個兒手里了，但至少鋼材還在?。∫驗楦鶕s定，神彩物流“有權終止合同并自行處理貨物”。

這一樁生意，神彩物流形成的庫存鋼材3139.04噸，存貨合同金額10600萬元，付出的貨款總額8763萬元。

可是，又是可怕的“可是”！經過鑒定，神彩物流花了8000多萬元買的這3139.04噸鋼材竟然是假冒產品，實際價值較合同約定價值差異巨大！

為此，神彩物流于2017年12月18日向無錫市公安局經濟案件偵查支隊報案，目前正積極配合公安機關的調查取證工作。

大股東回購兜底

遇上“大騙子”，誰也沒轍啊，上市公司只能認栽了吧。這個時候，“活雷鋒”跳了出來。

2018年1月3日，深桑達發(fā)布公告，已將所持有的神彩物流100%股權以3620.14萬元轉讓給了大股東中電信息，神彩物流的權屬自2017年12月31日起已轉移至中電信息名下。

深桑達在公告中表示，鑒于神彩物流內外部經營環(huán)境發(fā)生較大變化，整體供應鏈業(yè)務規(guī)模出現萎縮，且供應鏈業(yè)務運營過程中資金占用較高，毛利率較低，面臨較大的經營風險，與公司給其定位的發(fā)展高端供應鏈業(yè)務的規(guī)劃方向存在較大差距，也難以促進公司的產業(yè)結構調整。此次出售的主要目的是為了優(yōu)化上市公司產業(yè)結構，管控業(yè)務風險，更好地維護公司和廣大投資者的利益。

但明眼人都看得出來啦，其實是神彩物流因假鋼交易深陷虧損，大股東主動把虧損給承接過去了，想讓上市公司報表不太難看。

正當我這么想的時候，吃瓜高手卻擺擺手：“不對！不對！虧損還算你的。”

按照這位吃瓜高手的解釋，雖然上市公司趕在年底把虧損的神彩物流剝離出去，但在財務報表中，只體現在資產負債表中的資產增減，利潤表照樣還是會錄入這筆虧損：神彩物流在2017年發(fā)生的6300萬元大額虧損仍會對上市公司當期的利潤表產生不利影響。

“因為資產負債表好比是上市公司在2017年12月31日最后一刻照了一張‘全家福’，這個‘兒子’已經賣掉了，自然不會出現在‘全家福’上，但是利潤表是體現上市公司一整年經營情況，好比是一本流水賬，這一整年上市公司的‘孩子們’賺多賺少虧多虧少統統記在賬本上，年底前‘兒子’賣出去了，當在分家之前‘兒子’那筆賬還算‘老爹’的。”

哎，不管怎樣，這3139.04噸假冒鋼材總算脫手了，往后再貶值也不影響上市公司凈利潤了，這事就算告一段落了吧。

可是，一查公告，這事沒完！神彩物流是深桑達于2015年通過發(fā)行818萬股的股份向公司大股東中電信息及28位自然人收購的資產。在當時，神彩物流100%股權的評估值為6243.94萬元?，F在大股東買回去了，交易價為3620.14萬元。

這一賣一買，上市公司損失了2600萬元左右。

這是哪門子“活雷鋒”啊，擺明趁火打劫，這怎么能行，我還是要去上市公司門口靜坐！

“且慢且慢，你聽我說。”吃瓜高手勸阻了我。

剝離神彩物流背后的邏輯

按照吃瓜高手的解釋，因為深桑達當初收購神彩物流100%股權時完全采用股份對價（發(fā)行818萬股）支付，并沒有為此支出一分錢的現金，現在大股東掏出真金白銀3600多萬元把神彩物流買回去，從現金流的角度看，等于上市公司“賺”了3600多萬元現金。

“買的時候，上市公司發(fā)股票買的，賣的時候收到的是現金，這你能理解吧。”吃瓜高手看著疑惑的我問道。

“道理我都懂，可是明明是‘高買低賣’，你打死我都不相信，是賺到了！”我才不信吃瓜高手的這鬼話。

“我還沒說完呢。”吃瓜高手繼續(xù)解釋，當初收購神彩物流，原股東方是有業(yè)績承諾的?，F在，神彩物流因合同詐騙事件發(fā)生大額虧損是在業(yè)績對賭期內，也就是說神彩物流并沒有完成2017年實現1324.04萬元扣非后凈利潤的業(yè)績承諾。

我查了一下公告，果然如此，依照當初上市公司與神彩物流原股東簽訂的《發(fā)行股份購買資產之盈利預測補償協議》相關條款，上市公司有權以1元的總價款回購并注銷當初發(fā)行的818萬股股份以及因10股送2股分紅方案增加的163.6萬股股份，合計981.6萬股。

“也就是說，現在因為這樁事，深桑達只要花1塊錢就把因為收購神彩物流而多發(fā)行出去的900多萬股深桑達A的股票買回來注銷了，相當于花1塊錢，買了神彩物流。這一層，你能理解嗎？”

我疑惑地點點頭。

“現在呢，上市公司用1塊錢成本的神彩物流反賣給了大股東，賣出的價格是3600多萬元，你說是不是凈賺了3600多萬元？”

似乎很有道理的樣子，可是我還是不解：“那這‘高買低賣’的差價2600萬元跑哪里去了呢？”

吃瓜高手解釋，從對上市公司財務報表的影響來看，依據同一控制下的企業(yè)合并會計處理原則，雖然深桑達在2017年底將神彩物流賣給了大股東，但神彩物流在2017年發(fā)生的6300萬元大額虧損仍會對上市公司當期的利潤表產生不利影響，而把神彩物流出售給大股東獲得的3600多萬元價款與神彩物流1644萬元的賬面凈資產的差異直接計入“資本公積”，從而增加上市公司的凈資產。

與此同時，981.6萬股股份被回購注銷后，深桑達A的總股本將由原來的42225.41萬股降低為41243.81萬股，由于總股本減少，在其他條件不變的情況下，深桑達A的每股凈資產會相應增加。

“總股本減少了，每股指標就會上升，這個你懂吧，將來上市公司賺錢了，每股收益將會相應增加。”吃瓜高手說道。

“那這么說，作為小股東，我反而受益了？”我還不太弄得明白。

“那當然。”吃瓜高手繼續(xù)解釋，“啞巴虧”全讓大股東吃了，不僅當初出售神彩物流給深桑達A獲得的股權要被無償回購注銷，還要因回購神彩物流支出3600多萬元的現金，不僅如此，還要承接深桑達A對神彩物流3000萬元的借款以及為神彩物流提供擔保5603萬元的擔保。

聽到這，我才點點頭：至于你信不信，我反正信了！

來源：證券時報e公司官微（ID：lianhuacaijing） 記者：周少杰