合規(guī)向來是金融行業(yè)的底線，劍走偏鋒、投機(jī)取巧者面臨的將是監(jiān)管的鐵拳。

近日，東?；痦旓L(fēng)作案、違規(guī)減持，遭到紀(jì)律處分，給同行上了一堂深刻的合規(guī)課。

違規(guī)減持被限制交易

2018年1月16日，上海交易所發(fā)布了針對(duì)東?；疬`規(guī)減持事件的紀(jì)律處分公告——《關(guān)于對(duì)東?；?工商銀行-東海基金-鑫龍72號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃（第一期）名下證券賬戶實(shí)施限制交易紀(jì)律處分的決定》，對(duì)鑫龍72號(hào)證券賬戶實(shí)施限制交易6個(gè)月的紀(jì)律處分，即自2018年1月17日至2018年7月16日，不得賣出聞泰科技（600745）股票。

2017年10月31日，東?；?工商銀行-東?；?鑫龍72號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃（第一期）（以下簡(jiǎn)稱“鑫龍72號(hào)”）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持聞泰科技股份時(shí)，承諾6個(gè)月內(nèi)不減持。

但在2017年12月22日，該賬戶通過競(jìng)價(jià)交易賣出上述股票超312萬股，賣出金額超1.1億元。

鑫龍72號(hào)的交易行為違背了相關(guān)承諾，減持?jǐn)?shù)量、金額較大，嚴(yán)重違反了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第三條的相關(guān)規(guī)定。2017年12月26日，監(jiān)管機(jī)構(gòu)向東?；鸢l(fā)送了實(shí)施限制交易意向書。

2018年1月3日，東海基金書面回復(fù)表示接受相關(guān)懲戒，但提出其違規(guī)系由相關(guān)工作人員疏忽所致、不存在主觀故意，已進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)、整改并配合調(diào)查，限制交易可能使投資人利益受到較大損失，希望適當(dāng)減輕處分。

但這一說法遭到了駁回，上交所認(rèn)為，鑫龍72號(hào)違規(guī)事實(shí)清楚，東?；鹚隼碛删粯?gòu)成減輕處分的情節(jié)，故不予采納。對(duì)于這一紀(jì)律處分，上交所還將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

頂風(fēng)冒險(xiǎn)為業(yè)績(jī)？

事出必有因，能冒著觸犯監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)減持，東海基金究竟出于怎樣的考慮？是聞泰科技出了問題，還是東?；鹳Y金短缺亟待套現(xiàn)？

《國際金融報(bào)》記者致電東海基金試圖了解詳情，但對(duì)方回應(yīng)稱：“一切以公告內(nèi)容為主，不做其他解讀”。

記者通過公開信息了解到，聞泰科技是中國領(lǐng)先的移動(dòng)終端和智能硬件產(chǎn)業(yè)生態(tài)平臺(tái)，定位于ODM的全球手機(jī)龍頭。據(jù)其2017年第三季度財(cái)報(bào)顯示，聞泰科技去年三季度單季實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入46.70億元、利潤1.05億元，分別比上年同期上升百分比25.07%、77.97%。綜合前三季度業(yè)績(jī)，2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入125.59億元，同比增長47.87%；歸母凈利潤2.82億元，同比增長754.55%。

2017年5月27日，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》出臺(tái)，在之后的第三季度里，聞泰科技前十大流通股東中只有東?；疬M(jìn)行了減持。由此可見，聞泰科技當(dāng)前經(jīng)營狀況良好，不存在股東需大舉減持股票來規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)的必要性。

▲聞泰科技2017年第三季度十大流通股東持股情況

反觀東?；穑瑓s是內(nèi)憂外患不斷。2017年以來，東海基金高管變動(dòng)頻繁，資深基金經(jīng)理離職，資產(chǎn)規(guī)模裹足不前，僅有的4只基金也業(yè)績(jī)堪憂。

2017年4月13日，東?；鹪偨?jīng)理葛偉忠辭去總經(jīng)理職務(wù)，轉(zhuǎn)任董事長，總經(jīng)理助理劉峰接任總經(jīng)理職務(wù)。不到兩個(gè)月，2017年6月1日，劉建峰辭去總經(jīng)理職務(wù)，由公司副總鄧升軍代任。2017年8月30日，鄧升軍正式擔(dān)任東?；鹂偨?jīng)理，而讓人大跌眼鏡的是，鄧升軍在同年3月27日才剛從總經(jīng)理助理職位升任公司副總，在短短5個(gè)月內(nèi)連升兩級(jí)。

除了兩位高管出走，2017年5月27日，該公司“一拖三”基金經(jīng)理杜斌也被解聘，外界猜測(cè)，解聘原因是這位擁有20年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的老將投資成績(jī)一直不盡人意。此前杜斌負(fù)責(zé)管理東海美麗中國、東海祥瑞A/C和東海社會(huì)安全3只基金，任職期間總回報(bào)分別為-5.10%、-1%、-1.6%、-22.7%，遠(yuǎn)低于同期同類基金平均回報(bào)率。

除了人事因素，東海基金真正的致命傷是盈利未達(dá)股東預(yù)期、業(yè)績(jī)和規(guī)模難做。杜斌離職后，東海美麗中國和東海社會(huì)安全轉(zhuǎn)由胡德軍管理，東海祥瑞A/C則是祝鴻玲接管，就當(dāng)前業(yè)績(jī)回報(bào)來看，兩位新任基金經(jīng)理尚未扭轉(zhuǎn)這三只基金的敗局。

東?；鸪闪⒂?013年，公募基金規(guī)模卻一直未見起色。截至2017年12月31日，該公司公募基金管理總規(guī)模僅為9.25億元，其中由胡德軍管理的東海祥龍定增混合，就占據(jù)了8.15億元的體量，但尷尬的是，這只基金成立以來回報(bào)率為-4.21%。

近年來，隨著專戶等非公募業(yè)務(wù)發(fā)展提速，非公募業(yè)務(wù)收入逐漸成為公募管理費(fèi)收入外的另一重要收入來源，成為許多次新基金公司規(guī)模擴(kuò)張、業(yè)績(jī)?cè)鲩L的利器。據(jù)東?；鸸倬W(wǎng)顯示，2013年4月起，東海基金陸續(xù)發(fā)行了多期鑫龍系列專戶產(chǎn)品和其他系列專戶產(chǎn)品，其中鑫龍系列更是發(fā)了190多期。

根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)信息，鑫龍72號(hào)第一期和第二期成立于2014年9月5日，合計(jì)起始規(guī)模為8.827億元。減持新規(guī)的頒布，無疑加大了專戶產(chǎn)品到期兌付的難度，也許這就是東?；?ldquo;頂風(fēng)作案”的原因。

違規(guī)減持情況接連出現(xiàn)的背后，也暴露了機(jī)構(gòu)目前面臨的合規(guī)困境。有私募從業(yè)者告訴本報(bào)記者，“減持新規(guī)出臺(tái)，雖然進(jìn)一步規(guī)范了股東減持行為，但卻增加了機(jī)構(gòu)的壓力，因?yàn)榛鹩型顿Y年限，如果到期時(shí)根據(jù)減持新規(guī)退不出來，就無法按時(shí)回報(bào)出資人。作為監(jiān)管者，可以適當(dāng)對(duì)實(shí)際控制人、大股東和其他財(cái)務(wù)投資者分別對(duì)待，否則可能打擊基金財(cái)務(wù)投資者的積極性，進(jìn)而加大了中小民營企業(yè)融資難度。”