每經(jīng)編輯 朱萬(wàn)平    

每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平 每經(jīng)編輯 陳俊杰

近日，沃森生物業(yè)績(jī)變臉引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。主要因其此前出售部分股權(quán)的河北大安制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱河北大安）采漿量不達(dá)標(biāo)，公司將承擔(dān)4億多元的賠付。

但河北大安目前控股方博暉創(chuàng)新（300318,SZ），早在2017年三季度報(bào)告中，己就河北大安可能無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。對(duì)此，深交所1月16日下發(fā)問(wèn)詢函，要求沃森生物說(shuō)明在博暉創(chuàng)新已提示風(fēng)險(xiǎn)的情況下，公司在2017年10月披露三季度報(bào)告、在2017年11月披露2017年業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)均未對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)計(jì)的原因。

1月22日，沃森生物回復(fù)稱，由于未取得交易對(duì)方的確認(rèn)，亦缺乏對(duì)股權(quán)賠付及其影響作出準(zhǔn)確判斷的充足依據(jù)，因此公司在2017年第三季度報(bào)告和首次披露年度業(yè)績(jī)預(yù)告中未對(duì)該事項(xiàng)作出相關(guān)預(yù)計(jì)。

公司：未掌握確切采漿量數(shù)據(jù)

2012年~2013年，沃森生物共投8.66億元獲得河北大安90%的股權(quán)。2014年9月，沃森生物將河北大安46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博暉創(chuàng)新實(shí)控人杜江濤。

當(dāng)初，沃森生物承諾將協(xié)助杜江濤加快提高大安制藥的血漿采集規(guī)模，確保河北大安2017~2019年血漿采集規(guī)模分別不低于150噸，200噸和250噸。否則，沃森生物須以1元價(jià)格向杜江濤轉(zhuǎn)讓一定比例的股權(quán)作為補(bǔ)償。隨后，杜江濤將所持大安制藥股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給博暉創(chuàng)新，并做了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾。

2017年，河北大安業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，杜江濤日前已先向博暉創(chuàng)新賠付股權(quán)。由此，沃森生物近日公告稱，將因該事項(xiàng)賠付4.57億元的賠付。這使其2017年實(shí)際業(yè)績(jī)較此前預(yù)計(jì)大幅下滑。

博暉創(chuàng)新在2017年三季度報(bào)中，己預(yù)計(jì)河北大安可能無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾。為此，深交所近日問(wèn)詢沃森生物為何未對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)計(jì)。

沃森生物回復(fù)稱，博暉創(chuàng)新在其2017年10月公告的2017年三季度報(bào)告中，僅披露了河北大安年度采漿量達(dá)到承諾量的可能性較低的相關(guān)內(nèi)容，但并末披露有關(guān)采漿量的詳細(xì)數(shù)據(jù)。在公司2017年11月披露2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)，尚無(wú)法獲取河北大安2017年全年采漿量預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，無(wú)法評(píng)估采漿量預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)可能與原約定承諾之間的差距；同時(shí)，公司亦無(wú)法獲取杜江濤預(yù)計(jì)將于何時(shí)進(jìn)行賠付以及賠付的具體數(shù)額等信息。

上述情況下，沃森生物認(rèn)為，公司在無(wú)法了解可能何時(shí)賠付、可能賠付金額等關(guān)鍵信息時(shí)，缺乏對(duì)河北大安可能發(fā)生的股權(quán)賠付事項(xiàng)對(duì)公司2017年度凈利潤(rùn)的影響作出準(zhǔn)確估計(jì)的充分依據(jù)。沃森生物還表示，公司亦未正式取得交易對(duì)方杜江濤對(duì)于河北大安可能存在股權(quán)賠付事項(xiàng)以及是否可能要求公司履行相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任的確認(rèn)。因此未對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行提示。

沃森生物稱，公司在此過(guò)程中并不存在故意隱瞞和疏忽遺漏的情況。 

律師：此前業(yè)績(jī)預(yù)告不謹(jǐn)慎

對(duì)于沃森生物的這番解釋，有觀點(diǎn)認(rèn)為仍是“澄而不清”。

“沃森生物董事長(zhǎng)李云春、副總裁徐可仁均為河北大安的董事，他們?cè)趺纯赡懿涣私夂颖贝蟀驳膶?shí)際采漿量情況。”北京金開(kāi)律師事務(wù)所鄧瑜律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

實(shí)際上，沃森生物也在公告中稱，公司對(duì)于河北大安采漿情況保持持續(xù)關(guān)注。公司在河北大安保持2名董事和1名監(jiān)事席位，通過(guò)參加董事會(huì)、股東會(huì)等方式持續(xù)參與河北大安的重大經(jīng)營(yíng)決策，防范重大風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)通過(guò)不定期派相關(guān)人員專程赴河北大安現(xiàn)場(chǎng)了解情況、保持與河北大安經(jīng)營(yíng)管理人員的會(huì)面、電話溝通、口頭詢問(wèn)等措施，“及時(shí)”了解掌握河北大安的重大事項(xiàng)以及經(jīng)營(yíng)情況。

沃森生物是否掌握河北大安的具體采漿量情況？對(duì)此，1月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電沃森生物一位高管，但其電話一直無(wú)人接聽(tīng)。

鄧瑜認(rèn)為，按照創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則11.3.3條：“上市公司應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績(jī)預(yù)告”。在博暉創(chuàng)新已經(jīng)公告實(shí)現(xiàn)承諾可行性較低的情形下，沃森生物董事長(zhǎng)李云春、副總裁徐可仁應(yīng)該了解河北大安的經(jīng)營(yíng)情況之下，沃森生物不做相應(yīng)的準(zhǔn)備，怎么能談得上“謹(jǐn)慎”，又何來(lái)“合理”、“客觀”、“準(zhǔn)確”。

1月23日，記者致電沃森生物并發(fā)送采訪函，希望了解相關(guān)事宜，但截至發(fā)稿尚未取得上市公司的回復(fù)。