每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

1月19日晚間，亞邦股份（603188，SH）披露了一份關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬以現(xiàn)金購(gòu)買控股股東亞邦投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞邦集團(tuán)）持有的江蘇恒隆作物保護(hù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒隆作物）51%的股權(quán)，以及受讓其他2名股東所持有的19.6%股權(quán)，合計(jì)獲得恒隆作物70.60%的股權(quán)，作價(jià)9.04億元。

實(shí)際上，在此次亞邦股份收購(gòu)恒隆作物部分股權(quán)之前，江山股份（600389，SH）曾計(jì)劃收購(gòu)恒隆作物100%股權(quán)，不過(guò)在去年的10月24日，因交易雙方在多個(gè)關(guān)鍵條款未達(dá)成一致意見(jiàn)，江山股份終止了對(duì)恒隆作物的收購(gòu)。

而作為亞邦股份的控股股東，截至目前，亞邦集團(tuán)質(zhì)押的持有上市公司的股份，占其持股總數(shù)的99.99%，亞邦集團(tuán)前期還存在短期融資券實(shí)質(zhì)違約，資金鏈緊張等風(fēng)險(xiǎn)，在關(guān)注到上述情況后，對(duì)于此次亞邦集團(tuán)再次出售其持有的恒隆作物股權(quán)的事項(xiàng)，上交所1月22日晚間下發(fā)函件問(wèn)詢，要求亞邦集團(tuán)說(shuō)明，時(shí)隔3個(gè)月后再次出售恒隆作物的原因及主要考慮；亞邦集團(tuán)目前是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 

增值率達(dá)766.85%

此次交易前，亞邦集團(tuán)持有亞邦股份28.84%的股權(quán)，為上市公司的控股股東。同時(shí)，亞邦集團(tuán)持有恒隆作物51%的股權(quán)。因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，恒隆作物成立于2013年，其主要產(chǎn)品以農(nóng)藥、研發(fā)和生產(chǎn)為主，目前已經(jīng)形成了殺蟲(chóng)劑、殺菌劑、除草劑三大系列產(chǎn)品，公司與德國(guó)拜耳作物、美國(guó)陶氏益農(nóng)等國(guó)際知名農(nóng)藥企業(yè)均有產(chǎn)品與項(xiàng)目合作。

在業(yè)績(jī)方面，2016年和2017年前11個(gè)月，恒隆作物的營(yíng)收分別為5.81億元和7.74億元；凈利潤(rùn)則分別為1543.80萬(wàn)元和8655.12萬(wàn)元，恒隆作物2017年1~11月凈利潤(rùn)大幅上升。

對(duì)此，在上交所1月22日下發(fā)的問(wèn)詢函中，亞邦股份被要求解釋恒隆作物2017年1~11月凈利潤(rùn)大幅上升的原因；同時(shí)要求亞邦股份詳述恒隆作物凈利潤(rùn)增幅遠(yuǎn)高于營(yíng)業(yè)收入增幅的原因。

此外，此次交易的溢價(jià)亦是不低。

公告顯示，此次收購(gòu)采用的評(píng)估基礎(chǔ)為收益法，收益法下恒隆作物100%股權(quán)評(píng)估值為12.82億元，遠(yuǎn)高于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1.48億元，增值率766.85%，因此，上市公司收購(gòu)的恒隆作物70.60%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的作價(jià)是9.04億元。

盡管亞邦股份對(duì)此次高溢價(jià)收購(gòu)做出了三點(diǎn)解釋，但是上交所還是要求上市公司作出詳細(xì)說(shuō)明，此次溢價(jià)收購(gòu)控股股東資產(chǎn)的的原因及合理性，是否存在損害中小投資者利益的情形。

亞幫集團(tuán)資金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)被關(guān)注

實(shí)際上，此次標(biāo)的資產(chǎn)恒隆作物并非首次被實(shí)施資本運(yùn)作。

記者了解到，去年8月，江山股份開(kāi)始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，此后根據(jù)江山股份的披露，公司擬收購(gòu)恒隆作物的全部股權(quán)。

江山股份原本打算采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買的方式，對(duì)恒隆作物進(jìn)行收購(gòu)。不過(guò)，由于江山股份未能與恒隆作物的的多個(gè)股東就交易價(jià)格、交易方式（發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的比例）等關(guān)鍵條款上達(dá)成一致，因此江山股份于去年10月24日終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組。

而時(shí)隔3個(gè)月后，亞邦集團(tuán)打算再次出售所持恒隆作物股權(quán)，上交所因此要求亞邦集團(tuán)解釋此次交易的原因及主要考慮。

需要注意的是，截至目前，亞邦集團(tuán)以及亞邦股份的實(shí)際控制人之一的許旭東，兩者持有的上市公司的股權(quán)均存在高比例的質(zhì)押，2017年3月份，亞邦集團(tuán)將其持有的上市公司限售流通股1062萬(wàn)股質(zhì)押給江蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司，當(dāng)時(shí)該筆股權(quán)質(zhì)押完成后，亞邦集團(tuán)質(zhì)押的持有上市公司的股份，占其持股總數(shù)的99.99%，截至目前，亞邦集團(tuán)前述高比例的股權(quán)質(zhì)押情況未發(fā)生改變。 

而上市公司實(shí)際控制人之一的許旭東股權(quán)質(zhì)押占比也高達(dá)其持股總數(shù)的98.35%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，由于前期亞邦股份的控股股東亞邦集團(tuán)還存在短期融資券實(shí)質(zhì)違約，資金鏈緊張等風(fēng)險(xiǎn)。因此，上交所要求上市公司披露亞邦集團(tuán)目前的資金情況，是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，2016年和2017年前11個(gè)月，亞邦集團(tuán)的凈利潤(rùn)分別為3.46億元和7.3億元，公司的凈資產(chǎn)分別為30.4億元和37.7億元。

此外，此次交易作價(jià)9.04億元，亞邦股份表示資產(chǎn)收購(gòu)所需資金由公司自籌解決。而根據(jù)上市公司2017年三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4.53億元，賬上貨幣資金為3.71億元，同比上期下降30.10%，公司短期借款為1.91億元，較上年同期增長(zhǎng)56.90%。

那么亞邦股份會(huì)通過(guò)何種方式籌集此次收購(gòu)恒隆作物部分股權(quán)的資金呢？亞邦股份工作人員1月23日告訴記者，“公司收購(gòu)的資金來(lái)源如果公告中沒(méi)有披露的話，我們也不方便告知，我們會(huì)在1月26號(hào)回復(fù)上交所的問(wèn)詢。”