每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 葉曉丹 每經(jīng)編輯 任芷霓    

每經(jīng)記者 葉曉丹 每經(jīng)編輯 任芷霓

2017年12月5日，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱浙民投天弘）對ST生化（000403，SZ）要約收購成功。但ST生化原大股東振興集團(tuán)與浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下簡稱浙民投）之間的糾纏并未結(jié)束。

1月25日晚間，微博有人士爆料，ST生化大股東振興集團(tuán)有限公司舉報民生銀行向杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司、杭州浙民投實業(yè)有限公司等一致行動人企業(yè)違規(guī)貸款14億元，且根據(jù)相關(guān)圖片信息顯示，浙江銀監(jiān)局已受理相關(guān)舉報。

1月26日晚間，針對爆料“民生銀行向浙民投違規(guī)貸款14億元”一事，浙民投天弘相關(guān)負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此事系振興集團(tuán)誣陷，浙民投天弘要約收購的資金來源于自有資金及自籌資金，資金來源合法合規(guī)。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向浙江銀監(jiān)局相關(guān)人員發(fā)出采訪函核實上述事項，但截至發(fā)稿前，記者仍未獲得相關(guān)回復(fù)。

待監(jiān)管機(jī)構(gòu)判定

根據(jù)1月25日晚間有關(guān)人士在微博的爆料，振興集團(tuán)向銀監(jiān)會舉報，民生銀行總行在明知杭州浙民投天弘、浙民投、杭州浙民投實業(yè)有限公司等一致行動人（以下簡稱浙民投實業(yè)）企業(yè)存在重大未決訴訟的情況下，2017年12月6日違反銀監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定為其辦理2.04億美元（14億元人民幣）內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)，用于要約收購ST生化股票。

舉報信稱，該筆貸款也違反了民生銀行總行“民銀辦[2017]413號文”對內(nèi)?？缇橙谫Y貸款資金用途：不得用于房地產(chǎn)、股市等監(jiān)管限制的用途；還款來源方面沒有正?，F(xiàn)金流，不符合文件中“借款人在境內(nèi)須具有充足的第一還款來源，不得依賴保函或備用信用證履約來還款”的明確規(guī)定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從民生銀行內(nèi)部人士處了解到，2017年12月，民生銀行杭州分行為浙民投辦理內(nèi)保跨境融資業(yè)務(wù)，用于對ST生化的要約收購。資金來源和資金用途都符合外匯管理相關(guān)規(guī)定。

1月26日，浙民投天弘方面在發(fā)給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者澄清說明中表示，此次要約收購的資金來源于公司自有資金及自籌資金，資金來源合法合規(guī)。本次要約收購的財務(wù)顧問長城證券股份有限公司、法律顧問北京金杜律師事務(wù)所已對收購資金來源發(fā)表了明確的結(jié)論意見。

根據(jù)ST生化此前披露的《振興生化股份有限公司要約收購報告書》，浙民投天弘要約收購ST生化股票價格為36元/股，要約收購資金共計27億元，浙民投借給浙民投天弘28億元用于此次要約收購，借期為三年。

據(jù)了解，浙民投天弘成立于2017年6月14日，截至要約收購報告書公告日尚未實際開展經(jīng)營，而輿論更為關(guān)注的是其一致行動人浙民投。公開資料顯示，浙民投由8家浙江知名民營企業(yè)和工商銀行浙江分行于2015年4月共同發(fā)起創(chuàng)立，首期注冊資本金達(dá)50億元。其主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，初步布局金融服務(wù)、醫(yī)療健康服務(wù)、節(jié)能環(huán)保、先進(jìn)制造及高端裝備四個行業(yè)。截至2017年11月，已投資包括銀聯(lián)商務(wù)、零零無限科技、奧普衛(wèi)廚、錦江環(huán)境、正泰新能源等十余個項目。

根據(jù)披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，浙民投成立兩年來，凈資產(chǎn)從2015年的25.23億元增至2016年的50.80億元，其中2015年、2016年浙民投的凈利潤分別為194.75萬元、9327.39萬元。

一位資深投行人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，浙民投資金實力雄厚，更偏向以創(chuàng)投類投資為主，由于浙民投背后股東很多都有產(chǎn)業(yè)背景，因而其投資風(fēng)格會更傾向于產(chǎn)業(yè)投資，早期布局。

據(jù)民生銀行杭州分行此前回應(yīng)，民生銀行杭州分行確為浙民投辦理內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)，并最終用于獲得ST生化的要約收購。針對此次振興集團(tuán)的舉報，上述資深投行人士認(rèn)為，從舉報方立場來看，認(rèn)為浙民投將貸款資金挪用了，但是對浙民投而言，他們是利用了合理的訴求運(yùn)用這筆資金。目前雙方各有理由，就要看監(jiān)管機(jī)構(gòu)如何判定。其實，這個事件從另一個側(cè)面，也體現(xiàn)出金融資本在獲取銀行的正常貸款時，缺乏一個合適的路徑。

收購資金來源屢被質(zhì)疑

實際上，這并非振興集團(tuán)第一次質(zhì)疑浙民投要約收購ST生化股份的資金來源，早在2017年9月13日，ST生化公告稱，近日公司大股東振興集團(tuán)向法院起訴公司及要約收購方浙民投天弘，請求法院判令浙民投天弘停止對ST生化實施要約收購行為，判令公司及浙民投賠償相關(guān)損失1.57億元。

振興集團(tuán)認(rèn)為浙民投天弘的行為違反了相關(guān)規(guī)定，其不具備收購人的主體資格，其中就包括浙民投天弘用于收購上市公司的資金來源不明。舉報信中顯示，振興集團(tuán)認(rèn)為浙民投經(jīng)過穿透核查后的股權(quán)結(jié)構(gòu)十分復(fù)雜，直接、間接股東除數(shù)個自然人、公司外還存在私募投資基金。私募投資基金的性質(zhì)決定了其參與投資行為是以獲利為目的。

舉報信中還稱，浙民投回復(fù)深交所內(nèi)容中曾表示“本次要約收購所用資金不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次收購等情形”,與其架構(gòu)中存在私募投資基金的情形自相矛盾。

而根據(jù)此前要約收購報告書披露，山西省高級人民法院尚未就訴訟案件開庭審理。

一波未平，一波又起。此次振興集團(tuán)再一次瞄準(zhǔn)浙民投要約收購資金來源，而浙民投天弘方面則表示，振興集團(tuán)作為上市公司原第一大股東，一貫不能負(fù)責(zé)任地對待投資者。特別是在本次要約收購過程中，通過被媒體質(zhì)疑為“虛假重組”“惡意訴訟”、債務(wù)信息“虛假披露或重大遺漏”等各種不正當(dāng)方式，濫用大股東地位，惡意阻撓本次要約收購，以期達(dá)到混淆視聽、干擾投資者做出理性選擇的目的。

不過，ST生化董秘閆治仲對于振興集團(tuán)，還是給予了很高的評價。他表示，ST生化從事的這一行業(yè)，大家還是認(rèn)可的，振興集團(tuán)進(jìn)來之后，為了保住公司不退市，建了新廠，引進(jìn)了更加專業(yè)的人來做，付出了很多。

值得一提的是，雖然浙民投成功要約收購ST生化，持有上市公司29.99%股份，但其一直暫未進(jìn)入董事會。而ST生化1月17日公告披露高管變動，公司董事會聘任羅軍為公司新任總經(jīng)理，聘任張廣東為公司副總經(jīng)理，聘任田晨峰為公司新任財務(wù)總監(jiān)，新上任的三名高官均有佳兆業(yè)的背景。對于佳兆業(yè)“接管”ST生化經(jīng)營層，浙民投方面表示，愿意和所有有實力的股東方展開合作，將上市公司利益最大化。

一位長期關(guān)注ST生化股權(quán)爭奪的私募人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析，振興集團(tuán)舉報民生銀行違規(guī)信批，實際上反映的還是爭奪控股權(quán)。此次舉報實為振興集團(tuán)“釜底抽薪”，如果能證明浙民投要約收購違規(guī)，那么之前的要約收購結(jié)果就無效。