每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 彭 斐 每經(jīng)編輯 張海妮     

【編者按】振興集團(tuán)和佳兆業(yè)接觸了兩年，后者有意收購前者持有的ST生化18.57%的股權(quán)。不想，半路殺出個程交金：浙民投天弘及其一致行動人在僅持有上市公司2.51%股權(quán)的背景下，通過要約收購一舉持有上市公司29.99%的股權(quán)，順利上位大股東寶座。不過，因為被舉報，浙民投天弘此次要約收購的有效性尚待浙江銀監(jiān)局調(diào)查結(jié)果確定。

面對股權(quán)比例落后的局面，佳兆業(yè)也迅速反應(yīng)，向上市公司提名了3名高管。目前，佳兆業(yè)持有上市公司22.61%的投票權(quán)。ST生化兩大股東的股權(quán)爭奪戰(zhàn)鹿死誰手，市場拭目以待。

每經(jīng)記者 彭 斐 每經(jīng)編輯 張海妮

一個多月前大股東的更替，看似讓ST生化（000403，SZ）控制權(quán)爭奪戰(zhàn)畫上句號。不過，各方“斗法”貌似難解。

2018年1月25日，知名財經(jīng)博主“曹山石”發(fā)布微博爆料稱，ST生化原控股股東振興集團(tuán)向銀監(jiān)會舉報民生銀行違規(guī)向杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱浙民投天弘）關(guān)聯(lián)企業(yè)辦理14億元內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)，這筆資金最終被用于收購上市公司股權(quán)。據(jù)《中國經(jīng)營報》報道，目前，浙江銀監(jiān)局已受理舉報。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試聯(lián)系振興集團(tuán)方面，但在記者說明采訪意圖后，相關(guān)人士掛斷了電話。而振興集團(tuán)董事長史躍武始終未接聽電話。2018年1月26日下午，記者聯(lián)系到ST生化證券部相關(guān)人士，該人士表示，該事件為公司股東之間的事情，具體不便發(fā)表意見。

新股東要約收購上位

2018年1月25日19時20分，“曹山石”通過微博爆料稱，ST生化原大股東向銀監(jiān)會舉報民生銀行違規(guī)向浙民投天弘關(guān)聯(lián)企業(yè)辦理14億元內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)，這筆資金最終被用于收購上市公司股權(quán)。

舉報事項顯示，民生銀行總行在明知浙民投天弘、浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下簡稱浙民投）、杭州浙民投實業(yè)有限公司（以下簡稱浙民投實業(yè)）等一致行動人存在重大未決訴訟的情況下，2017年12月6日違反銀監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定為其辦理2.04億美元（14億元人民幣）內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)，這筆資金最終用于要約收購ST生化股票。

對此，民生銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人此前曾回應(yīng)指出，從資金來源看，浙民投通過內(nèi)?？缇橙谫Y方式從境外取得的融資，其來源符合中國人民銀行《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)[2017]9號）的規(guī)定。浙民投已于保函開立之前按照相關(guān)規(guī)定辦理了外債簽約登記手續(xù)，民生銀行杭州分行也報送了企業(yè)的融資信息。從資金用途上看，該筆融資資金以外債形式進(jìn)入浙民投在民生銀行杭州分行開立的外債專戶，用于關(guān)聯(lián)企業(yè)借款，并最終用于獲得上市公司控制權(quán)的股權(quán)并購。資金來源和資金用途都符合外匯管理相關(guān)規(guī)定。從貸款審批上看，民生銀行在授信審批和融資發(fā)放的各個環(huán)節(jié)，符合并購貸款和內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定和該行內(nèi)部管理規(guī)定。

舉報所涉事項是否違規(guī)，尚待浙江銀監(jiān)局調(diào)查處理意見。

不過，顯而易見的是，半路殺出的浙民投天弘，顯然打亂了振興集團(tuán)的原有計劃。

時間回溯至2005年，當(dāng)年振興集團(tuán)入主ST生化，由于出身煤電鋁行業(yè)的背景，振興集團(tuán)之后注入旗下電業(yè)資產(chǎn)，ST生化的主營業(yè)務(wù)變成了“血液制品+煤電”的主業(yè)模式。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，作為醫(yī)藥類上市公司，ST生化多年主業(yè)盈利但未摘帽，主要在于公司股東此前承諾的剝離振興電業(yè)65.2%股權(quán)事項一直未兌現(xiàn)。

事實上，振興電業(yè)持續(xù)虧損，上市公司也不斷面臨各類糾紛。2017年3月1日的公告顯示，ST生化遭69名投資者集體起訴，索賠額度將近759萬元。

2017年4月，西南證券在其研報中指出，之前ST生化摘帽核心障礙有兩點(diǎn)：一是股權(quán)分置改革，二是大股東承諾剝離振興電業(yè)65.2%股權(quán)。

到了2017年6月19日，ST生化公告稱，振興集團(tuán)剛完成剝離振興電業(yè)股權(quán)的程序，已向上市公司支付款項，只等辦理相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)，即可使得上市公司股票摘帽。當(dāng)時，公司股權(quán)分置改革也已完成。

一位券商人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，按照資本市場的慣例，彼時的ST生化有望迎來價值重估，剝離虧損資產(chǎn)對ST生化頗為有利。

就在振興集團(tuán)為減輕歷史包袱想喘口氣時，2017年6月28日，ST生化公告收到來自浙民投天弘的要約收購相關(guān)文件。工商資料顯示，浙民投天弘于2017年6月14日注冊。

之前，作為浙民投天弘的一致行動人，浙民投、浙民投實業(yè)合計持有ST生化股票685.28萬股，占ST生化股份總數(shù)的2.51%。

隨后，ST生化先后拋出了與山西康寶和內(nèi)蒙古維克生物科技有限公司的兩次重組，振興集團(tuán)還將浙民投天弘和ST生化告上了被告席。

ST生化披露信息顯示，2017年9月，振興集團(tuán)向山西省高級人民法院提起訴訟，認(rèn)為浙民投天弘存在嚴(yán)重違反《上市公司收購管理辦法》和證券法有關(guān)規(guī)定的行為，不具備收購人的主體資格，要求法院判令浙民投天弘停止對上市公司實施要約收購的行為，要求浙民投天弘及上市公司賠償振興集團(tuán)損失合計人民幣1.57億元。

2017年11月，ST生化再發(fā)公告，對于浙民投天弘及其一致行動人的收購主體資格，公司董事會認(rèn)為，浙民投天弘是否具備收購人的主體資格，需依據(jù)人民法院作出的具有法律效力的判決或裁定判斷。鑒于山西省高級人民法院尚未開庭審理此案，浙民投天弘是否具備收購人主體資格存在不確定性。

控制權(quán)之爭難解

即便振興集團(tuán)再不情愿，但就在2017年12月，通過要約收購，浙民投天弘及其一致行動人上位ST生化大股東之位。

2017年12月，隨著要約收購股份的過戶手續(xù)辦理完畢，浙民投天弘及其一致行動人成為ST生化大股東，持股29.99%。不過，振興集團(tuán)此時并未“坐以待斃"。

在浙民投天弘于二級市場舉牌之時，2017年11月底，佳兆業(yè)集團(tuán)與ST生化相繼公告稱，佳兆業(yè)全資附屬公司深圳市航運(yùn)健康科技有限公司（以下簡稱航運(yùn)健康）擬以21.87億元（包括償還貸款），收購ST生化18.57%的股權(quán)。同時，ST生化原大股東振興集團(tuán)擬將1100萬股轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（以下簡稱信達(dá)深圳），占總股本的4.04%。

根據(jù)三方簽訂協(xié)議，航運(yùn)健康將獲振興集團(tuán)、信達(dá)深圳投票權(quán)委托，合計擁有ST生化投票權(quán)股份比例22.61%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)ST生化2017年12月16日對深交所關(guān)注函的回復(fù)，對于此次受讓振興集團(tuán)手握的ST生化股權(quán)，佳兆業(yè)方面早有準(zhǔn)備。

2017年7月8日，收購方航運(yùn)健康控股股東佳兆業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)健康產(chǎn)業(yè)板塊投資的相關(guān)人員羅軍、張廣東與振興生化股東振興集團(tuán)相關(guān)人員史躍武于山西太原就航運(yùn)健康擬收購振興集團(tuán)所持有的上市公司股權(quán)等事項進(jìn)行初步接觸。

值得注意的是，該次接觸，距離2017年6月28日浙民投方面首次提出要約收購振興集團(tuán)所持ST生化股權(quán)僅10天。

此后的2017年7月17日、8月24日、29日及31日，羅軍、張廣東與振興集團(tuán)史躍武、信達(dá)深圳負(fù)責(zé)振興集團(tuán)債權(quán)債務(wù)處置項目組人員高慧勤、王凱淇，在深圳就佳兆業(yè)集團(tuán)擬收購振興集團(tuán)所持上市公司股權(quán)等事項進(jìn)行進(jìn)一步商談。

在信達(dá)深圳北京總部批復(fù)同意及振興集團(tuán)董事會決策之后，2017年11月25日，佳兆業(yè)集團(tuán)、振興集團(tuán)及信達(dá)深圳三方在深圳再次商談。

2017年11月28日，羅軍等人和郭英成等人通過電話會議形式，對航運(yùn)健康收購振興集團(tuán)所持上市公司股權(quán)、委托表決權(quán)等事項進(jìn)行內(nèi)部決策。

佳兆業(yè)還表態(tài)，將向上市公司推薦合格的董監(jiān)高人選，且不排除擇機(jī)增持。在一位不愿具名的券商策略人士看來，這也為浙民投、佳兆業(yè)兩大股東間的“斗法”埋下伏筆。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照公司章程規(guī)定，ST生化現(xiàn)任董事會任期至2018年9月底，屆時浙民投天弘可在換屆股東大會中行使股東權(quán)利，推薦己方人選進(jìn)入ST生化董事會。

在上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣看來，在大股東完成更替后，雙方理應(yīng)完成董事會的交接，但就當(dāng)前的情況來看，新舊大股東的“斗法”在所難免。

事實上，剛進(jìn)入2018年不久，佳兆業(yè)方面就已先下手了。2018年1月18日，ST生化公告稱，公司董事會于2018年1月15日收到公司董事長、總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)史曜瑜的辭職報告，史曜瑜辭去公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，但仍繼續(xù)擔(dān)任公司董事長職務(wù)。

同時，ST生化于2018年1月17日召開第七屆董事會審議通過聘任羅軍為公司新任總經(jīng)理、張廣東為副總經(jīng)理、田晨峰為新任財務(wù)總監(jiān)的議案。

不過，浙民投天弘也有一條捷徑可走，即在持有ST生化股票90天后，提請ST生化召開臨時股東大會改選董事會，然后由董事會決定公司管理層人選，但這一時間節(jié)點(diǎn)約在3月下旬。