每經(jīng)編輯 吳凡     

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 文多

2017年11月23日，上市公司江蘇神通（002438，SZ）實(shí)控人吳建新帶著一幫公司高管，將公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了湖州風(fēng)林火山股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下簡稱風(fēng)林火山）。兩個多月后的2018年1月30日，吳建新再次帶著高管轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓方仍是風(fēng)林火山，其中該次股份轉(zhuǎn)讓價格為“溢價”轉(zhuǎn)讓。

本次交易后，風(fēng)林火山的持股比例上升至17.46%，由于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳建新還將持有的公司部分股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給了風(fēng)林火山行使，因此，后者將控制上市公司25.01%的表決權(quán)，風(fēng)林火山實(shí)際控制人羅燦將成為上市公司的實(shí)際控制人。

2月9日晚，針對深交所對此次交易的相關(guān)問詢，江蘇神通進(jìn)行了回復(fù)，有意思的是，在被問及為何吳建新選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及委托表決權(quán)，上市公司回復(fù)稱，主要是其考慮到自身專業(yè)能力所限，難以持續(xù)匹配上市公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)及自身存在資金需求。

2月11日，對于轉(zhuǎn)讓方是否繼續(xù)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)劃，江蘇神通內(nèi)部工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，暫時不方便回答。

圖片來源：公告截圖

新東家：未來不排除嘗試籌劃重組

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格出現(xiàn)了差異。

在首次進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，交易價格為每股7.88元，前述轉(zhuǎn)讓價款是以協(xié)議簽署日的前六十個交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場交易均價為定價基準(zhǔn)，通過計(jì)算，風(fēng)林火山共計(jì)向吳建新以及四位高管支付了約3.75億元，其中吳建新轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)對應(yīng)的價格為1.77億元。

而在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，吳建新與上述4位高管轉(zhuǎn)讓的價格定在每股8.16元，而該價格較《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日的前一交易日（1月16日）轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價7.59元/股，溢價7.51%。

對于此次股份轉(zhuǎn)讓的定價的合理性，2月9日晚間，江蘇神通向深交所羅列了兩點(diǎn)理由，其一是受讓方風(fēng)林火山認(rèn)可江蘇神通的投資價值，作為一家傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)，去年前三季度，江蘇神通實(shí)現(xiàn)凈利潤3805.83萬元，而根據(jù)上市公司2017年業(yè)績預(yù)告，公司全年實(shí)現(xiàn)的凈利潤或達(dá)到6140.11萬元。

另一方面，江蘇神通還表示，此次股份轉(zhuǎn)讓定價適當(dāng)體現(xiàn)了控制權(quán)溢價因素。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝2月10日向記者表示，一般來講，上市公司股權(quán)價格按照當(dāng)前股價來確定，但因這些股權(quán)具備對上市公司的控制權(quán)，往往會存在溢價，“A股上市公司大股東高溢價轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的現(xiàn)象并不鮮見。”

此外，對于兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)差異的原因，江蘇神通則表示，是基于上市公司的經(jīng)營狀況變化趨勢等因素考慮后的結(jié)果。

兩次交易完成后，風(fēng)林火山的持股比例達(dá)到了17.46%，而隨著吳建新的持股比例下降至11.26%，再加上吳建新擬將在股份轉(zhuǎn)讓完成后將持有的公司3668.38萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)（占總股本的7.55%）委托給風(fēng)林火山行使，由此，風(fēng)林火山合計(jì)控制上市公司25.01%的表決權(quán)，其實(shí)際控制人羅燦將成為上市公司的實(shí)際控制人。

風(fēng)林火山回復(fù)深交所稱，不排除在未來12個月內(nèi)，嘗試籌劃針對上市公司通過資產(chǎn)購買等方式進(jìn)行重組的計(jì)劃。

尚有1.14億交易款需籌措

風(fēng)林火山斥資近6.8億元收購吳建新與4位公司高管的部分股權(quán)，其巨額的收購資金又是從何而來呢？

回復(fù)函中顯示，風(fēng)林火山取得上市公司17.46%股權(quán)的資金來源主要分為三部分，其一是風(fēng)林火山各合伙人認(rèn)繳出資4.53億元，記者注意到，截至回復(fù)日，各合伙人已實(shí)繳出資4.18億元，風(fēng)林火山表示，剩余3500萬元將于近期實(shí)繳到位。

其二是股票質(zhì)押，回復(fù)顯示，風(fēng)林火山已將其于本次交易前已持有的4405萬股江蘇神通股票，質(zhì)押給海通證券，所取得的融資款約1.09億元。

除了上述資金外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，剩余的約1.14億元交易價款將由風(fēng)林火山及其各合伙人通過自籌方式取得，包括但不限于由一家或多家金融機(jī)構(gòu)向風(fēng)林火山提供借貸資金，或各合伙人向風(fēng)林火山增加出資或提供借款等方式取得。

另一項(xiàng)需要注意的事項(xiàng)是，在江蘇神通近年業(yè)績持續(xù)平穩(wěn)上漲的情況下，公司的實(shí)控人為何會退出？

有意思的是，江蘇神通在回復(fù)深交的問詢時表示，吳建新讓渡公司實(shí)控權(quán)的原因，是其考慮到自身專業(yè)能力所限，難以持續(xù)匹配上市公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)及自身存在資金需求，而委托表決權(quán)則是為了，明確、穩(wěn)定上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)，鞏固風(fēng)林火山在上市公司的控股股東地位。

那么，為何吳建新與4位高管不一次性將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給風(fēng)林火山，而是需要分兩次轉(zhuǎn)讓呢？記者了解到，吳建新與4位高管作為上市公司的董監(jiān)高曾承諾，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓公司的股份不超過本人所持有公司股份總數(shù)的25%，在首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，吳建新與4位高管的轉(zhuǎn)讓股份數(shù)占其持股總數(shù)的比例分別為23.54%、25.00%、25.00%、25.00%、25.00%。此外，由于吳建新認(rèn)購了江蘇神通2017年2月非公開發(fā)行的股份，這部分股份自發(fā)行結(jié)束之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

對此，江蘇神通內(nèi)部工作人員2月11日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按照交易所的規(guī)定，他們有權(quán)利在不超過這些數(shù)量的范圍內(nèi)解禁，“具體他們怎么考慮的我也不清楚”。