（圖片來源：視覺中國）

商譽是上市公司溢價收購形成的一項資產(chǎn)。一般而言，商譽占公司凈資產(chǎn)的比重越大，計提商譽減值時，對上市公司的利潤等財務數(shù)據(jù)影響越大。

部分公司商譽占比高

數(shù)據(jù)顯示，截至2017年三季度末，商譽金額在5000萬元以上的公司1166家。其中，323家公司商譽超過10億元，36家商譽在50億元以上；商譽占所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))比例50%以上的公司124家。

上述124家商譽占凈資產(chǎn)比例超過50%的公司中，11家公司商譽甚至超過凈資產(chǎn)。以*ST紫學為例，截至2017年三季度末，公司商譽為15.27億元，而凈資產(chǎn)只有1億元，商譽為凈資產(chǎn)的15倍。納思達的商譽高達140.93億元，而凈資產(chǎn)為31.74億元，商譽為其凈資產(chǎn)的4倍。凱瑞德商譽為其凈資產(chǎn)約兩倍。此外，煉石有色、眾應互聯(lián)、長城影視、長城動漫、維格娜絲、國美通訊、民盛金科等的商譽均超過其凈資產(chǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，25家公司商譽占凈資產(chǎn)比例在70%-100%之間，包括南京新百、任子行、譽衡藥業(yè)、聯(lián)建光電、高偉達、天海投資、萬達電影等。拓維信息、奧飛娛樂等88家公司商譽占凈資產(chǎn)比例在50%-70%之間。

從目前情況看，商譽占凈資產(chǎn)比例超過50%的主要為中小創(chuàng)公司，達到88家。專業(yè)人士表示，由于不用攤銷，部分公司商譽減值時點較為“微妙”，有的公司出現(xiàn)虧損時，通過商譽減值對業(yè)績“洗大澡”。對于實施過“雙高”(高估值、高業(yè)績承諾)并購，且并購標的業(yè)績承諾難以兌現(xiàn)，這些公司可能出現(xiàn)商譽減值引發(fā)業(yè)績“變臉”。

引發(fā)業(yè)績“變臉”

截至1月31日，近200家公司修正了2017年預計業(yè)績。其中，多家公司因巨額商譽減值，導致2017年業(yè)績“變臉”，包括民盛金科、拓維信息、天際股份、巴士在線、東華軟件等。

以民盛金科為例，修正后的預計業(yè)績虧損2億元至2.5億元。公司此前預計2017年凈利潤變動區(qū)間為1500萬元至6000萬元。公司表示，2016年公司收購了廣東合利金融科技服務有限公司，因非同一控制下企業(yè)合并形成了約11.94億元的商譽。經(jīng)公司財務部門初步測算，合利金融2017年凈利潤未達到盈利預測值，公司擬對收購合利金融產(chǎn)生的商譽計提約1.5億-2億元的商譽減值準備金。

拓維信息預計2017年凈利潤為6345.86萬元至1.27億元，同比下降40%至70%；而在三季報中，凈利潤預計為1.69億元至2.33億元，同比下降20%至增長10%。修正業(yè)績主要系部分全資子公司盈利水平未達預期。公司對并購形成的商譽進行減值測試，初步判斷商譽存在減值風險。

天際股份原本預計2017年凈利潤同比增長170%-220%，修正為同比下降55.85%-81.82%。公司表示，修正后預計業(yè)績考慮了并購江蘇新泰材料科技有限公司形成的商譽減值因素。

此外，巴士在線2017年業(yè)績預計修正為虧損15億元至18億元；而此前為預計扭虧為盈，盈利1.64億元-2.1億元。對于業(yè)績預告出現(xiàn)重大差異的主要原因，公司表示，全資子公司巴士在線科技有限公司業(yè)績預估與前期業(yè)績預估存在較大差異，由此造成商譽大幅減值。

根據(jù)2017年三季度數(shù)據(jù)，民盛金科商譽超過了凈資產(chǎn)，商譽為11.94億元，凈資產(chǎn)為10億元；拓維信息商譽占凈資產(chǎn)比例為56.05%；天際股份商譽占凈資產(chǎn)比例為66.57%；巴士在線商譽占凈資產(chǎn)比例為71.55%。

此外，艾比森、數(shù)碼科技、陽普醫(yī)療、全志科技、聯(lián)建光電等公司均在業(yè)績預告中披露了商譽減值相關事項。

減值風險仍需化解

并購成為上市公司業(yè)績增長的雙刃劍。并購標的業(yè)務發(fā)展良好，推動上市公司業(yè)績增長；并購標的經(jīng)營出現(xiàn)問題，則可能帶來商譽減值風險。

以計算機板塊為例，2013年-2015年，計算機板塊公司出現(xiàn)并購高峰，不少公司積累了大量商譽。根據(jù)券商研報，計算機板塊公司商譽減值影響逐漸顯現(xiàn)，近1/4的公司2017年利潤受商譽減值拖累。

以東華軟件為例，公司預計，2017年度凈利潤為5.85億-8.55億元，同比下降35%至5%。公司此前預計凈利潤變動區(qū)間為11.25億元至13.04億元。對于修正2017年度業(yè)績預告的原因，東華軟件表示，子公司計提商譽減值，導致公司凈利潤未達預期。

中金公司人士表示，2017年，東華軟件預計計提商譽減值約5億元，相關子公司可能包括深圳至高與北京聯(lián)銀通。根據(jù)2016年的情況，深圳至高與北京聯(lián)銀通分別計提商譽1.36億元、7362萬元，兩家公司商譽賬面原值余額分別為5.65億元、2.48億元；據(jù)此估計此次商譽減值子公司可能仍為深圳至高與北京聯(lián)銀通，預計商譽計提幅度約5億元左右，與此次業(yè)績預告修正幅度相當；計提后，預計公司商譽約為9億元，未來仍存在一定的減值風險。

截至2017年三季度末，*ST紫學的商譽為15.27億元，但凈資產(chǎn)只有1億元，商譽為凈資產(chǎn)的15倍。在2017年半年報中，*ST紫學表示，2016年，公司完成了對學大教育集團100%股份及其通過VIE結(jié)構(gòu)控制的學大信息100%股份的收購。本次合并為非同一控制下企業(yè)合并，合并形成較大商譽。該部分商譽需在未來每個會計年度末進行減值測試，如果學大教育未來經(jīng)營狀況未達預期，則存在商譽減值風險。商譽減值將直接減少公司各相應會計年度當期損益。

分析人士表示，并購的對賭協(xié)議結(jié)束后，巨額商譽可能成為懸頂之劍。一旦并購標的業(yè)績下滑，商譽減值可能大幅影響相關公司的業(yè)績，甚至導致業(yè)績“變臉”。隨著監(jiān)管趨嚴，2017年以來，高估值、高業(yè)績承諾并購大幅減少，新增商譽有所減少。但前期積累較多，部分公司未來仍面臨著商譽減值風險。

（來源： 中國證券報 作者：蔣潔瓊）