每經(jīng)編輯 丁舟洋 王禮迪    

每經(jīng)記者 王禮迪 丁舟洋

每經(jīng)編輯 溫夢(mèng)華

中企赴美并購成功與否，不是有錢就能說了算的，政策風(fēng)險(xiǎn)往往成為關(guān)鍵因素。

日前，藍(lán)色光標(biāo)（300058，SZ）發(fā)布公告，宣布終止收購美國上市公司Cogint，交易終止的原因是“美國外資投資委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱‘CFIUS’）擬不予對(duì)本次交易進(jìn)行批準(zhǔn)”?；诒敬谓灰紫嚓P(guān)協(xié)議約定，該項(xiàng)目終止將不存在支付違約金等賠付事項(xiàng)。

▲藍(lán)色光標(biāo)相關(guān)公告

CFIUS這個(gè)機(jī)構(gòu)雖然聽起來陌生，但它掌握著中國企業(yè)赴美并購的“生殺大權(quán)”，先后數(shù)次阻礙中國企業(yè)赴美投資。如此前螞蟻金服收購美國匯款公司速匯金國際、海航系公司收購美國機(jī)上娛樂系統(tǒng)供應(yīng)商GEE等交易的終止，都與CFIUS有關(guān)。

就CFIUS“攔路”藍(lán)色光標(biāo)收購的具體原因，藍(lán)色光標(biāo)方面在接受每經(jīng)記者采訪時(shí)表示：“Cogint擁有龐大的美國消費(fèi)數(shù)據(jù)，而且對(duì)于涉及大量美國用戶數(shù)據(jù)的跨境并購，CFIUS的審核都是比較嚴(yán)格的，這應(yīng)該是此次交易未能獲得批準(zhǔn)的主要原因。”

Cogint欲剝離虧損資產(chǎn)“待嫁”

在之前的收購計(jì)劃中，藍(lán)色光標(biāo)將認(rèn)購Cogint定向發(fā)行的普通股，取得占增發(fā)后Cogint總股本63%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為香港藍(lán)標(biāo)所擁有的子公司V7i及WAVS全部股權(quán)，以及香港藍(lán)標(biāo)、V7i和WAVS的自有資金1億美元現(xiàn)金，共價(jià)值3.82億美元（折合人民幣近25億元）。

▲藍(lán)色光標(biāo)相關(guān)公告

Cogint旗下?lián)碛袃杉易庸?，分別為IDI（金融業(yè)務(wù)）與Fluent（數(shù)字營(yíng)銷業(yè)務(wù)）；Cogint主要營(yíng)收及利潤(rùn)來自Fluent， 而子公司IDI則連年虧損。Cogint擬將在交易前剝離IDI公司，只保留Fluent及相關(guān)業(yè)務(wù)；而藍(lán)色光標(biāo)看重的，也正是Fluent及其數(shù)字營(yíng)銷業(yè)務(wù)。

據(jù)Cogint公告顯示，該公司擁有的媒體資源為7500多萬美國家庭（約1.3億人）創(chuàng)建了數(shù)據(jù)庫。“Cogint不僅擁有美國消費(fèi)者數(shù)據(jù)，還可以通過精準(zhǔn)定制受眾群體，通過針對(duì)性的營(yíng)銷服務(wù)獲取有價(jià)值的客戶。”藍(lán)色光標(biāo)這樣評(píng)價(jià)Cogint的資源價(jià)值。

▲標(biāo)的公司Cogint最近一年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（圖/藍(lán)色光標(biāo)相關(guān)公告）

在測(cè)算標(biāo)的價(jià)值方面，藍(lán)色光標(biāo)公告稱，“由于本次交易方式實(shí)質(zhì)為收購Cogint旗下Fluent股權(quán)”，在確定企業(yè)價(jià)值時(shí)，并不考慮虧損和預(yù)計(jì)剝離的IDI，只將賺錢的Fluent企業(yè)價(jià)值納入測(cè)算范圍。依據(jù)Fluent的營(yíng)收狀況，該公司的企業(yè)價(jià)值定為4.15億美元，這個(gè)價(jià)錢相當(dāng)于Fluent近一年內(nèi)營(yíng)業(yè)收入的兩倍。按照此前的規(guī)劃，交易結(jié)束后，香港藍(lán)標(biāo)所擁有的子公司V7i及WAVS及FLunet公司都將成為Cogint的子公司。

藍(lán)色光標(biāo)原本計(jì)劃通過并購Cogint，建立統(tǒng)一的海外業(yè)務(wù)和資本市場(chǎng)平臺(tái)。然而由于CFIUS擬不予對(duì)本次交易進(jìn)行批準(zhǔn)，雙方只好終止本次交易。那么CFIUS叫停此次交易的原因又是什么？

“Cogint 是非常優(yōu)秀的數(shù)據(jù)科技公司，提供數(shù)字營(yíng)銷服務(wù)，擁有超過500家有全球知名客戶和大量美國消費(fèi)者數(shù)據(jù)。”藍(lán)色光標(biāo)對(duì)每經(jīng)記者稱，但正因?yàn)镃ogint擁有龐大的美國的消費(fèi)數(shù)據(jù)，美國外資投資委員會(huì)對(duì)涉及大量美國用戶數(shù)據(jù)的跨境并購審核都是比較嚴(yán)，因而此次交易未能獲批。

如今海外業(yè)務(wù)已經(jīng)成為藍(lán)色光標(biāo)營(yíng)收的重要板塊，公司2017年半年報(bào)顯示，2017年上半年公司境外業(yè)務(wù)收入23.4億元，占總收入35.3%，同比增長(zhǎng)41%。藍(lán)色光標(biāo)告訴每經(jīng)記者， “我們近三年一直在大力推進(jìn)自我轉(zhuǎn)型，力圖從一家公關(guān)廣告公司轉(zhuǎn)型為一家數(shù)據(jù)科技公司。”“而此次收購被否，藍(lán)色光標(biāo)在數(shù)字營(yíng)銷領(lǐng)域的多年積累也讓我們有多手準(zhǔn)備。”

美國監(jiān)管趨嚴(yán)，赴美并購如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)？

此次交易被CFIUS叫停后，Cogint官網(wǎng)顯示，將繼續(xù)加速剝離相關(guān)子公司，并預(yù)計(jì)在未來幾周內(nèi)公布剝離日期；而藍(lán)色光標(biāo)則表示將與Cogint在業(yè)務(wù)層面繼續(xù)加強(qiáng)合作。同時(shí)，藍(lán)色光標(biāo)還表示將進(jìn)一步積極尋找更多適合的數(shù)據(jù)以及技術(shù)合作伙伴。

目前，美國對(duì)涉及用戶數(shù)據(jù)的境外并購監(jiān)管趨嚴(yán)，而掌握豐富數(shù)據(jù)的營(yíng)銷公司恰恰是藍(lán)色光標(biāo)感興趣的，那么在未來的海外并購中，藍(lán)色光標(biāo)如何規(guī)避類似的政策風(fēng)險(xiǎn)？“不會(huì)因可能存在的政策風(fēng)險(xiǎn)而放棄好的項(xiàng)目，同時(shí)我們也會(huì)審慎評(píng)估相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。”藍(lán)色光標(biāo)向每經(jīng)記者說道。放棄收購Cogint并不會(huì)影響藍(lán)色光標(biāo)數(shù)字化、國際化的發(fā)展戰(zhàn)略，未來公司將繼續(xù)尋求合適的標(biāo)的和機(jī)會(huì)，并積極謀求海外資產(chǎn)證券化的可能。

事實(shí)上，赴美并購的政策風(fēng)險(xiǎn)并不只讓藍(lán)色光標(biāo)一家公司“擔(dān)憂”，對(duì)于此類政策的風(fēng)險(xiǎn)把控，每經(jīng)記者采訪了國際地產(chǎn)資管公司協(xié)縱策略管理集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖。他告訴每經(jīng)記者，“未來涉及互聯(lián)網(wǎng)安全、用戶信息、企業(yè)信息、高尖端的技術(shù)等并購，可能都通不過CFIUS的審批。”

近來CFIUS先后數(shù)次阻礙中國企業(yè)赴美投資，那么這個(gè)機(jī)構(gòu)主要監(jiān)管跨國并購的哪些方面？每經(jīng)記者通過黃立沖了解到，CFIUS的審查范圍非常寬泛，比如外資并購是否會(huì)導(dǎo)致美國企業(yè)的生存環(huán)境發(fā)生變化、是否會(huì)帶來全球份額的壟斷；比如并購是否會(huì)導(dǎo)致美國某一個(gè)產(chǎn)業(yè)的材料來源完全依賴于外國等等方面。

▲（黃立沖供圖）

在黃立沖看來，面對(duì)美國目前的政策風(fēng)向，之后赴美投資的中國企業(yè)，如果收購牽涉到一些敏感的行業(yè)，就很有可能是在浪費(fèi)時(shí)間。同時(shí)，赴美并購不宜過度地使用杠桿，如果不知名的小公司突然跳出來進(jìn)行收購，美方監(jiān)管層也會(huì)覺得它的資金來源很可疑。