每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍     

圖片來源：攝圖網(wǎng)

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

湖南證監(jiān)局兩份《決定書》，將高斯貝爾（002848，SZ）一則關聯(lián)并購背后的資金暗流曝光。

根據(jù)高斯貝爾3月1日晚間的公告，湖南證監(jiān)局對公司采取責令改正措施、責令公開說明措施兩項決定。原來，湖南證監(jiān)局在對公司收購關聯(lián)企業(yè)深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司(以下簡稱家居智能）事項進行現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)了諸多問題，其中包括部分收購資金流入了高斯貝爾多名董監(jiān)高人員賬戶。 

部分并購資金進高管賬戶

根據(jù)湖南證監(jiān)局調(diào)查，2017年9月26日，家居智能原股東歐陽健康、楊長義分別收到高斯貝爾第一次股權轉(zhuǎn)讓款1357.88萬元、1357.56萬元。二人于次日分別轉(zhuǎn)出1022.68萬元、1210.91萬元至家居智能控制的公司員工個人賬戶。家居智能員工個人賬戶又于當天轉(zhuǎn)出1157.08萬元至王春等18個自然人賬戶。

具體來看，前述家居智能員工個人賬戶轉(zhuǎn)給高斯貝爾董事兼董秘王春146.65萬元、董事兼總經(jīng)理游宗杰125.7萬元、獨立董事雷宏83.8萬元、監(jiān)事會主席劉丙宇35.8245萬元、董事長劉潭愛25.99萬元、監(jiān)事陳帆104.75萬元、副總經(jīng)理趙木林39.805萬元、董事劉瑋8.07萬元。

也就是說，高斯貝爾支付的并購資金中，有合計約570萬元在兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)后，進入了上市公司8名董監(jiān)高人員的荷包中。

高斯貝爾于2017年8月31日宣布收購家居智能全部股權。家居智能成立于2005年12月，注冊資本2000萬元，主要從事無線安防監(jiān)控、家居智能終端設備和系統(tǒng)管理平臺的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務。彼時，家居智能第一大股東為高視偉業(yè)（持股38.005%）；自然人劉潭愛、歐陽健康、楊長義等8名股東持有其余股權。其中，歐陽健康、楊長義分別持股21.25%、21.245%。高視偉業(yè)由劉潭愛實際控制，劉潭愛為高斯貝爾實際控制人。根據(jù)高斯貝爾當時的公告稱，歐陽健康、楊長義等與上市公司不存在關聯(lián)關系。

高斯貝爾：私人借款行為

對于上述離奇的資金往來，高斯貝爾解釋為：私人借款行為。而對于這個解釋，公司保薦機構招商證券也向湖南證監(jiān)局提交書面核查報告稱，王春、游宗杰、雷宏、監(jiān)事陳帆曾向歐陽健康、楊長義提供借款，用于支付他們受讓家居智能股權的轉(zhuǎn)讓款，歐陽健康、楊長義與王春等4人的資金往來系償還本金及利息。

但根據(jù)最新公告來看，獲得歐陽健康、楊長義轉(zhuǎn)賬的高斯貝爾董監(jiān)高人員合計8人，招商證券似乎僅對其中4人涉及的轉(zhuǎn)賬進行了“定性”。

值得一提的是，歐陽健康、楊長義在高斯貝爾并購家居智能這筆交易中獲益不菲。據(jù)悉，2015年7月21日，高視偉業(yè)以每股1.496726元的價格，向歐陽健康、楊長義分別轉(zhuǎn)讓5%、3%股權。2016年9月2日， 高視偉業(yè)再次以每股1元的價格向歐陽健康、楊長義轉(zhuǎn)讓16.25%、18.245%的股權。而上市公司則是以購買日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)溢價6.12 倍(每股12.5元)受讓歐陽健康、楊長義等人持有的家居智能股權。

湖南證監(jiān)局認為，王春、游宗杰、雷宏、陳帆4人在收購家居智能交易事項中，屬于《上市公司信息披露管理辦法》認定的“關聯(lián)自然人”。在收購報告期內(nèi)，上市公司董監(jiān)高與家居智能主要股東之間的資金往來，可能造成上市公司對家居智能原股東利益的傾斜。董監(jiān)高的上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定。湖南證監(jiān)局要求上市公司對相關借款事項、公司收購股權事項履行的董事會、股東大會審議程序是否符合相關證券法規(guī)的要求等進行公開說明。

標的收購價格需重新確認

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在被高斯貝爾收購時，家居智能享受到了不小的溢價。

彼時，經(jīng)中介機構評估，截至評估基準日2017年6月30日，家居智能股東全部權益市場價值為2.61億元。參考上述評估價值，高斯貝爾經(jīng)與各交易對手方協(xié)商確定最終家居智能100%股權的交易價格為2.5億元。而截至2017年6月30日，家居智能的凈資產(chǎn)僅為4306.38萬元。

不過，家居智能的估值如今面臨著調(diào)整。

湖南證監(jiān)局核查發(fā)現(xiàn)，家居智能存在諸多問題。譬如部分收入確認不符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，其中2017年1~6月涉及金額884.64萬元，2017年之前涉及金額1235.06萬元；其次少計費用。2017年1~6月涉及金額290.36萬元，2017年之前涉及金額105.49萬元。還有就是關聯(lián)方及關聯(lián)交易未披露。

湖南證監(jiān)局認為，高斯貝爾上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規(guī)定。根據(jù)相關規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對公司采取責令改正的監(jiān)管措施，并責令家居智能對會計差錯進行追溯調(diào)整；責令上市公司重新評估家居智能的定價、重新確認交易價格，并公開披露。