每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 蘇杰德    

每經(jīng)記者 蘇杰德 每經(jīng)編輯 任芷霓

針對山東地礦（000409，SZ）五個月內(nèi)兩次更換審計機構(gòu)的情況，深交所3月2日發(fā)來問詢函詢問更換原因。而且，深交所還要求山東地礦解釋更換審計機構(gòu)時，董事會審計委員會、獨立董事“是否忠實勤勉履行職責”。

問詢函之所以提到相關人員是否盡責，是在去年9月山東地礦更換審計機構(gòu)的時候，董事會審計委員會稱對即將聘任的審計機構(gòu)“已進行了充分了解、調(diào)查”，而獨立董事發(fā)表事前認可意見和獨立意見均認為該機構(gòu)“能夠滿足公司未來財務審計工作的要求”。

值得注意的是，山東地礦五個月兩次更換審計機構(gòu)指向了一個時間節(jié)點：2017年9月27日。正是在這一天，山東地礦公布了一系列公告：董事會審議更換一直為其服務的審計機構(gòu)，同時還公布一個秀財技的議案——山東地礦用名下房地產(chǎn)出資6.9億元合資設立投資公司。此舉為上市公司帶來上億元利潤，并助力其2017年業(yè)績扭虧為盈。 

深交所：獨董是否勤勉盡責

3月2日，深交所對山東地礦更換審計機構(gòu)發(fā)來問詢函。其中，深交所要求山東地礦“詳細說明你公司董事會審計委員會、獨立董事在對聘任中證天通發(fā)表意見時是否對其年審安排進行充分了解，是否忠實勤勉履行職責。”

原來，山東地礦2月28日公告更換審計機構(gòu)，審計機構(gòu)將由山東和信會計師事務所（以下簡稱山東和信）接棒原擬聘任的審計機構(gòu)北京中證天通會計事務所（以下簡稱中證天通），三位獨立董事均投了贊成票。

中證天通是在去年9月27日被提名為其審計機構(gòu)，原審計機構(gòu)為信永中和會計師事務所。山東地礦董事會審計委員當時稱，對中證天通已進行了充分了解、調(diào)查，獨立董事發(fā)表事前認可意見和獨立意見均認為中證天通能夠滿足公司未來財務審計工作的要求。

然而，就在更換審計機構(gòu)短短5個月之后，山東地礦的審計機構(gòu)就再出現(xiàn)變數(shù)。

5個月時間內(nèi)，前后這兩次更換審計機構(gòu)的議案，山東地礦三位獨立董事不僅投了贊成票，其意見也可謂一模一樣：經(jīng)核查，審計機構(gòu)具備證券、期貨相關業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司未來財務審計工作的要求，同意聘其為公司2017年度財務和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

公開資料顯示，山東地礦三位獨立董事分別為山東大學管理學院副院長，教授、博士生導師陳志軍，山東財經(jīng)大學會計學院教授、研究生導師王樂錦，北京德恒（濟南）律師事務所合伙人會議主席王愛。三人均是在2013年被選為山東地礦獨立董事。

值得注意的是，此次更換審計機構(gòu)，深交所要求“獨立董事就關于本次更換會計師事務所的原因進行核實，并就其合規(guī)性發(fā)表明確性意見”。

證監(jiān)會此前公布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》通知顯示，獨立董事必須具有獨立性，獨立董事應當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見。 

秀財技扭虧存在不確定性

山東地礦此次更換審計機構(gòu)后，不僅影響2017年年報能否準確及時披露，而且可能對2017年業(yè)績表現(xiàn)產(chǎn)生影響。

3月2日，山東地礦公告稱，近期公司擬改聘年報審計和內(nèi)部控制審計會計師事務所，由于變更前后的會計師事務所對于公司以萬達辦公樓出資設立子公司事宜的相關會計準則的理解與把握不完全一致，導致對該事宜相關的會計處理存在調(diào)整的可能性。該事項可能對公司2017年度財務報表盈虧狀況產(chǎn)生不確定性影響。

何為相關會計準則的理解與把握不完全一致？3月4日，山東地礦董秘辦工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，會計師事務所和公司財務人員可能對會計準則把握不一致。至于具體是哪條會計準則，他表示不清楚。

無論是更換審計機構(gòu)，還是影響去年財務報表，兩者均指向一個關鍵時間節(jié)點：2017年9月27日。正是在那天，山東地礦更換為其服務多年的審計機構(gòu)，并公布了一個秀財技的資本運作方案——山東地礦與山東國惠投資有限公司共同6.9億元出資設立參股子公司。其中，山東地礦以濟南高新萬達廣場J3寫字樓的1-3層、11-19層（合計12層）、車位及商鋪作價3.4億元出資，占注冊資本的49.28％，山東國惠投資有限公司以現(xiàn)金出資3.5億元，占注冊資本的50.72％。

值得注意的是，方案中還稱，該投資公司設立后不納入山東地礦合并報表范圍，將采用權(quán)益法進行后續(xù)核算，預計本次投資因資產(chǎn)增值將對山東地礦合并報表凈利潤的影響為增加約1.49億元。

山東地礦2017年如果再虧損的話，將面臨“披星戴帽”風險。公司2017年前三季度虧損1.27億元。上述資本運作后，山東地礦在2017年度業(yè)績預告中稱，公司盈利約1000萬元。