每經(jīng)編輯 袁園    

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每經(jīng)記者 袁園 每經(jīng)編輯 陳星

歷經(jīng)兩輪的征求意見后，《保險公司股權(quán)管理辦法》（以下簡稱《辦法》）修訂發(fā)布。根據(jù)《辦法》規(guī)定，保險公司的股東被劃為四類：財務(wù)Ⅰ類、財務(wù)Ⅱ類、戰(zhàn)略類、控制類，并分別對持股年限作出明確規(guī)定。

值得一提的是，對比征求意見稿，《辦法》最終將控制類股東的資質(zhì)定為持股比例1/3以上。“這也是經(jīng)歷了多輪討論和意見征求之后，做出的決定，更符合公司管理的實際情況。”保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，從目前了解的情況來看，持股比例達(dá)到1/3以上的股東在董事會席位上才會有更多的表決權(quán)，影響到公司的正常經(jīng)營，比之前定的30%的比例更準(zhǔn)確。

對于持股比例超過1/3的股東，保監(jiān)會表示，新的辦法正式實施以后，原則上不會對現(xiàn)有保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行追溯調(diào)整，但會對部分股權(quán)結(jié)構(gòu)存在風(fēng)險隱患的保險公司進(jìn)行窗口指導(dǎo)，采取針對性的監(jiān)管措施。

此外，保監(jiān)會也會在后續(xù)出臺相關(guān)文件和配套辦法，來輔助《辦法》的實施，目前這些文件尚在制定中。同時也會針對《辦法》運行中出現(xiàn)的問題，有針對性的進(jìn)行完善。

實施分類監(jiān)管

《辦法》共9章94條，主要包括3個方面的規(guī)則體系。一是投資入股保險公司之前的規(guī)則，包括對股東資質(zhì)、股權(quán)取得方式、入股資金的具體要求。二是成為保險公司股東之后的規(guī)則，包括股東行為規(guī)范、保險公司股權(quán)事務(wù)管理規(guī)則。三是股權(quán)監(jiān)督管理規(guī)則，包括對股權(quán)監(jiān)管的重點、措施以及違規(guī)問責(zé)機(jī)制。

具體而言，新規(guī)將保險公司股東劃分為財務(wù)Ⅰ類、財務(wù)Ⅱ類、戰(zhàn)略類、控制類四個類型，并對持股年限作出明確規(guī)定：控制類股東五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，戰(zhàn)略類股東三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，財務(wù)Ⅱ類股東二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，財務(wù)Ⅰ類股東一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。并要求，投資者應(yīng)該用自有資金投資保險公司，資產(chǎn)管理計劃、信托產(chǎn)品可通過購買公開發(fā)行股票的方式投資上市保險公司。

《辦法》中還提到，嚴(yán)禁挪用保險資金，或以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權(quán)投資等獲取的資金對保險公司進(jìn)行循環(huán)出資。保險公司股東不得利用股權(quán)質(zhì)押形式，代持保險公司股權(quán)、違規(guī)關(guān)聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)移股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對比此前的二次征求意見稿，《辦法》的內(nèi)容變動主要體現(xiàn)在對控制類股東持股比例的劃分上。

在2016年12月份發(fā)布的《保險公司股權(quán)管理辦法（征求意見稿）》中，控制類股東被定義為“持有保險公司股權(quán)百分之二十以上，對保險公司經(jīng)營管理有控制性影響的股東；或者持有的股權(quán)雖不足百分之二十，但足以對保險公司經(jīng)營管理產(chǎn)生控制性影響的股東”。但這持股比例在保監(jiān)會2017年7月份發(fā)布的《保險公司股權(quán)管理辦法（第二次征求意見稿）》中被提升到30%以上。

不過，從《辦法》的內(nèi)容來看，控制類股東的持股比例再一次被提升?！掇k法》顯示，控制類股東是指持有保險公司股權(quán)三分之一以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對保險公司股東（大）會的決議產(chǎn)生控制性影響的股東。

“這個比例是經(jīng)過了多輪討論，也聽取了個各方意見之后確定的，我們認(rèn)為這個比例是比較合適的。”保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此前的30%的持股比例主要是參考了上市公司的一些管理辦法，但從征求意見和開會討論過程中發(fā)現(xiàn)，持股30%的股東在董事會上并不一定具有絕對的影響力和決策權(quán)，經(jīng)過討論和商討，才最終決定了1/3這個比例，這更符合控制類股東的持股比例。

后續(xù)將出臺配套文件

除此之外，根據(jù)《辦法》規(guī)定，單一股東持股比例上限由51%降低至1/3。不過，從目前市場上的從業(yè)機(jī)構(gòu)的股權(quán)來看，有部分公司的單一股東持股比例超過1/3。作為能決定保險公司發(fā)展和經(jīng)營方向的股東，他們后期的股權(quán)處理會面臨哪些問題呢？

“新的《辦法》正式實施以后，原則上不會對現(xiàn)有保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行追溯調(diào)整，但會對部分股權(quán)結(jié)構(gòu)存在風(fēng)險隱患的保險公司進(jìn)行窗口指導(dǎo)，采取針對性的監(jiān)管措施。”保監(jiān)會發(fā)展改革部主任何肖鋒表示，新《辦法》出臺以后不會否定原來的審核，但保監(jiān)會也注意到了有一些險企的老股東的持股比例達(dá)到51%，這確實跟新《辦法》有沖突。

針對這種情況，何肖鋒表示主要分兩種情況：第一種，針對公司治理穩(wěn)定的保險公司來說，可能會出現(xiàn)保險公司增資的過程中，持股比例51%的股東不能再參與增資，這樣一來，老股東的持股比例自然就降下來了；第二種，可能保險企業(yè)現(xiàn)存股東持股比例超過51%，但是這些公司目前治理不太好的，保監(jiān)會將采取加大外部董事比例，來約束和制約股東權(quán)利。

“公司治理不好的現(xiàn)象比較多，比如說股權(quán)糾紛、股東之間互相形成僵局等。”何肖鋒對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前保監(jiān)會正在做的管理辦法中已經(jīng)開始設(shè)立相應(yīng)的制度，針對治理不完善的、控制類股東持股比超過三分之一的保險公司，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會要求它獨立董事達(dá)到二分之一的標(biāo)準(zhǔn)，要求加大外部董事比例，通過這種方式來制約它獨立。“主要是增加配套文件和辦法，正在制定的‘獨立董事辦法’就是其中之一，相應(yīng)地增加了監(jiān)管要求，一旦出臺就嚴(yán)格按照文件辦法執(zhí)行，而只有比如股東僵局始終不能達(dá)成一致等情況出現(xiàn)后，監(jiān)管才會介入，也就是上述提到的窗口指導(dǎo)。”

據(jù)悉，《辦法》配套的文件第一個就是獨立董事辦法，保監(jiān)會前期已經(jīng)做完章程必備條款，都是針對公司治理相關(guān)的一些辦法，目前整套制度還在逐步完善。“現(xiàn)在主要還是看《辦法》運行的效果，下一步針對運行中間出現(xiàn)的問題保監(jiān)會再來進(jìn)一步完善。”何肖鋒表示，包括對整個公司的治理，原來這一文件叫指導(dǎo)意見，下一步保監(jiān)會將考慮修訂成管理辦法，上升公司治理機(jī)制的法律效力。

“監(jiān)管的最終目的是為了防范風(fēng)險和規(guī)范行業(yè)，不會因為《辦法》出臺就加大處罰，但如果碰了紅線，那肯定意味著要受到相關(guān)規(guī)則的懲罰。”何肖鋒補(bǔ)充道，監(jiān)管的大方向肯定是不變的，也就是從嚴(yán)監(jiān)管的導(dǎo)向。