每經(jīng)編輯 孫嘉夏 謝欣    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 謝欣 每經(jīng)編輯 陳俊杰

正當(dāng)華平股份（300074，SZ）原實控人劉焱等與智匯科技簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大部分上市公司現(xiàn)任董監(jiān)提出辭呈，智匯科技方提名的新董監(jiān)人選只待股東大會審議通過之時，曾同為上市公司實控人的華平股份現(xiàn)任董事（第二大股東）熊模昌卻忽然提出了另一份董監(jiān)事候選人名單，隨后又因上市公司取消臨時股東大會并撤回部分董監(jiān)辭職申請而將華平股份告上法庭。

而根據(jù)上市公司3月9日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)來的回復(fù)中的表述，熊模昌背后或還“另有其人”。上市公司稱，熊模昌熱衷資本運作，其背后還有一位名為楊未然的合作伙伴，楊未然此前曾多次接觸華平股份希望上市公司收購其參股的杭州華網(wǎng)，甚至謀求上市公司控制權(quán)。

不過，上述說法均被熊模昌否認(rèn)，其表示與楊未然并無合作關(guān)系，且對上市公司實控人家族“非常尊重”。3月9日晚間，記者通過短信試圖向楊未然求證華平股份的相關(guān)說法，但截至發(fā)稿尚未獲得回復(fù)。

攪局另有原因？

在華平股份看來，熊模昌對于公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓一事進(jìn)行“阻撓”的原因，顯然不止于其此前接受采訪時所指稱的“捆綁董事席位作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓付款前置條件，有損害中小股東利益換取出售股權(quán)超額收益之嫌疑”。

上市公司稱，奚峰偉作為公司董事，主要負(fù)責(zé)資本運作方面的工作。由于公司之前在投資方面有一些經(jīng)驗教訓(xùn)，以及這幾年看到市場上并購重組后遺癥的集中爆發(fā)，因此公司在資本運作上相對比較保守。相反，熊模昌“卻非常熱衷于推動公司進(jìn)行資本運作”。自2016年10月起，熊模昌就積極勸說劉焱、劉曉露等人進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組，并向劉曉露表達(dá)希望接手他們的股份，得到公司控制權(quán)。

華平股份稱，熊模昌的合作伙伴楊未然從2017年1月至2017年5月期間，一直在積極追著公司洽談控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并分別在2017年1月和5月向奚峰偉提出了兩個具體方案。兩個方案都是通過將幾家標(biāo)的公司出售給華平股份以獲得股份或部分現(xiàn)金，以實現(xiàn)控制權(quán)變更為第二大股東熊模昌及相關(guān)合作方。且這兩個方案中都提到一家教育標(biāo)的公司杭州華網(wǎng)，但最終這兩個方案都因標(biāo)的公司不符合公司戰(zhàn)略方向或存在問題，以及交易設(shè)計不合規(guī)等原因未被公司接受。

華平股份稱，據(jù)該公司調(diào)查，杭州華網(wǎng)的股東之一為蘭溪勤泰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱蘭溪勤泰），而在蘭溪勤泰中，出資份額最多的合伙人為熊雪松，其系熊模昌的侄子。此外，蘭溪勤泰的普通合伙人為上海勇勤投資管理有限公司，后者的實際控制人為楊未然。因此，華平股份也認(rèn)為“熊模昌和楊未然在杭州華網(wǎng)的利益關(guān)系完全一致”。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱天眼查信息顯示，杭州華網(wǎng)的股東共有11名股東，其中第一大股東為自然人吳和俊，持股比例為70%。其中一個企業(yè)股東蘭溪勤泰背后股東分別為熊雪松持股76.75%、許巳陽持股23.04%、上海勇勤持股0.20%；而通過對上海勇勤進(jìn)行穿透式股權(quán)分析后，從股權(quán)關(guān)系上看，楊未然確為上海勇勤實際控制人。

“直到近期公司召開董事會取消了這次選舉董事、監(jiān)事的股東大會，楊未然多次主動約奚峰偉和劉曉露進(jìn)行談判，聲稱自己是熊模昌背后團(tuán)隊的實際控制人，熊模昌只是代其行使股東權(quán)利，并再次強(qiáng)調(diào)他曾在2017年初給公司介紹的資產(chǎn)重組標(biāo)的杭州華網(wǎng)前景很好，希望公司不要取消股東大會，選舉他們（楊未然和熊模昌）提名的董事，由他們來接公司控制權(quán)實施資本運作。”華平股份稱。

對于華平股份的說法，3月9日，熊模昌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“杭州華網(wǎng)、楊未然與我沒有任何合作關(guān)系。另外，熊雪松是我侄子，但至于熊雪松的投資是他個人的私事。”

背后另有其人？

按照華平股份對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)，熊模昌并非是“一個人在戰(zhàn)斗”。

華平股份方面表示，在熊模昌對智匯科技入主的態(tài)度發(fā)生轉(zhuǎn)變后，原華平股份實控人劉焱、劉曉露和公司董事奚峰偉曾試圖與熊模昌溝通，想了解其態(tài)度驟變的原因及真實訴求。但熊表示自己作不了主，需要回去與背后的團(tuán)隊協(xié)商，但第二天熊模昌卻拒絕與上市公司和智匯科技進(jìn)行面談。

華平股份稱，熊模昌的背后，就是楊未然。

華平股份方面表示，楊未然作為熊模昌的合作伙伴，除了在此前向上市公司提過兩個涉及杭州華網(wǎng)的交易方案外，最近其還多次主動約奚峰偉和劉曉露進(jìn)行談判，聲稱自己是熊模昌背后團(tuán)隊的實際控制人，熊模昌只是代其行使股東權(quán)利，并再次強(qiáng)調(diào)他曾在2017年初給上市公司介紹的資產(chǎn)重組標(biāo)的杭州華網(wǎng)前景很好，希望公司不要取消股東大會，選舉他們（楊未然和熊模昌）提名的董事，由他們來接公司控制權(quán)實施資本運作。

不過，熊模昌就此表示否認(rèn)，他表示楊未然是自己推薦給劉氏家族的購買方之一，杭州華網(wǎng)、楊未然與自己沒有任何合作關(guān)系。

華平股份方面還表示，熊模昌曾口頭表示自己通過杠桿私下買了很多華平股份股票，希望拿到公司控制權(quán)，并在一些場合已經(jīng)多次聲稱他已成為公司第一大股東。

熊模昌對此斷然否認(rèn)，他表示華平股份上述說法不屬實：“我沒有任何實力取得公司控制權(quán)，只是行使一個中小股東應(yīng)有的權(quán)利”。

記者通過交叉比對工商資料、公開報道與上市公司公告發(fā)現(xiàn)，楊未然為上海勤學(xué)堂投資控股有限公司創(chuàng)始人，名下有不少教育、投資資產(chǎn)。主要包括上海勤學(xué)堂、新余勤為成投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、新余勤利道投資中心（有限合伙）、新余勤取永投資管理有限公司 、上海勤馨投資管理中心（有限合伙）、上海勇勤投資管理有限公司等。此外，其在資本市場上也表現(xiàn)活躍，其與其名下企業(yè)曾參與包括2015年通源石油定向增發(fā)、2015年廣東榕泰定向增發(fā)、2015年世紀(jì)星源定向增發(fā)、2015年光電科技定向增發(fā)、2017年恒大高新定向增發(fā)（后因在自查期間存在買賣股票行為未參與認(rèn)購）等。

困局尚難解

華平股份稱，剛開始時，公司大股東之間其實并沒有什么矛盾，“而且關(guān)系很好”。在此后公司的多次股改中，也一直保留了熊模昌的股份，由此可見，“在2016年以前，大股東之間一直維持比較好的關(guān)系。作為一個程序員，能夠在上市公司獲得這么大的股權(quán)比例，是劉焱、劉曉露在股權(quán)配置方面沒有經(jīng)驗，尊重原始股東造成的結(jié)果。”

上市公司認(rèn)為，幾位股東關(guān)系的變化應(yīng)該從2016年10月份開始，熊模昌第一次找到劉曉露洽談，想通過給劉曉露等人2000萬保證金和12.5元/股收益托底的形式，來換取董事會的話語權(quán)，以方便其進(jìn)行公司的并購重組，從而抬高股價。但劉焱、劉曉露覺得并購重組是有風(fēng)險的，并且熊模昌一直都是做技術(shù)，沒有參與公司經(jīng)營，不具備管理能力，所以當(dāng)時他們不同意熊模昌提出的方案。經(jīng)過數(shù)次的溝通，均未談成，“可能熊模昌就是從那時候開始逐漸產(chǎn)生了怨恨”。

在上市公司看來，熊模昌多次以維護(hù)中小投資者利益為名，表示公司召開董事會取消這次選舉董事、監(jiān)事的股東大會是侵犯了中小股東的權(quán)益。而實際上智匯科技受讓公司股份的成本是11元/股，從這點來講，智匯科技看好公司長遠(yuǎn)發(fā)展，如果公司控制權(quán)平穩(wěn)過渡，對中小股東而言也是利好；但公司的控制權(quán)之爭不利于公司的發(fā)展，對于公司和中小股東來說其實是一種傷害，所以如果公司召開股東大會選舉董事、監(jiān)事，中小股東未必會選舉熊模昌提名的候選人，而熊模昌迫切要公司召開這次股東大會，很可能他已經(jīng)控制了足夠多的股份，可以通過股東大會使得他提名的董事、監(jiān)事候選人當(dāng)選，并獲得公司的控制權(quán)。

華平股份進(jìn)一步稱，從熊模昌之前不停向公司推薦重組標(biāo)的、楊未然和熊模昌在杭州華網(wǎng)中的利益關(guān)系來看，如果他們獲得公司的控制權(quán)，應(yīng)該會大力推動公司進(jìn)行所謂的“資本運作”。需要說明的是，其實公司對熊模昌的提議一直也比較重視，對熊模昌推薦的重組標(biāo)的也派出工作組做過一定深度的考察，比如杭州華網(wǎng)，公司曾去實地考察，但認(rèn)為其業(yè)務(wù)和運作模式與公司不匹配，持續(xù)盈利能力和未來發(fā)展不明朗，所以放棄了收購。熊模昌推薦公司收購的某個標(biāo)的甚至官司纏身、負(fù)債累累、進(jìn)入了失信被執(zhí)行人名單。

顯然，在熊模昌已向法院提起訴訟的情況下，上市公司似也并沒有讓步的意圖。

“我對劉家一點怨恨也沒有，并且非常尊重他們。”熊模昌說。他向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“介紹楊未然和劉氏家族認(rèn)識后，他們都是單獨談的，偶爾會告訴我一些信息。至于‘失信’的那家，劉氏家族和他們接觸的更深入，差一點就簽協(xié)議。” 熊模昌還表示，（本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易）停牌的當(dāng)天自己就當(dāng)面善意提醒劉家這種交易的風(fēng)險性、合理性和合法性。但他們還是執(zhí)意而為。