圖片來源：視覺中國

最近，以中國存托憑證（CDR）制度承接中概股回歸A股的可能性引起廣泛探討和關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士表示，CDR的引入還存在一些障礙，有待破冰。未來一旦CDR推行，將有利于跨境協(xié)調(diào)能力強(qiáng)、托管和清算能力強(qiáng)的龍頭券商。

引入CDR需制度先行

業(yè)內(nèi)人士稱，CDR是指以中國境內(nèi)證券市場為其發(fā)行和交易場所的一種可轉(zhuǎn)讓的存托憑證。從國際慣例推知CDR基本操作邏輯可能是：存托機(jī)構(gòu)將中國境外公司的股票存管于該等境外公司注冊地的托管銀行，并在中國境內(nèi)發(fā)行代表該等股票的存托憑證，從而間接實現(xiàn)該等境外公司股票在中國境內(nèi)證券市場交易和流通之目的。

漢坤律師事務(wù)所認(rèn)為，CDR本身是對國際資本市場已經(jīng)實踐多年的存托憑證的借鑒，結(jié)合中國具體的監(jiān)管環(huán)境，CDR與中國現(xiàn)有法律框架之間的整合和協(xié)調(diào)不可避免。

“牽一發(fā)動全身，CDR的提出帶來很多挑戰(zhàn)。”中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海指出，首先就是解決CDR的法律地位問題，現(xiàn)行的法律沒有直接對于CDR問題作出明確的、具有可操作性的規(guī)定，因此一定要制度先行，要抓緊時間同步聯(lián)動修改《公司法》和《證券法》。另外，發(fā)行和交易具體的行為規(guī)則也要靠自上而下的制度設(shè)計。

漢坤律師事務(wù)所表示，CDR引入過程中存在一些的法律問題，例如CDR與基礎(chǔ)證券（CDR所代表的發(fā)行人的股票）之間是否可以相互轉(zhuǎn)換。除此之外，缺乏CDR上市審核標(biāo)準(zhǔn)及上市后對CDR上市公司的監(jiān)管規(guī)則。

中信證券(600030,股吧)分析師邵子欽表示，由于人民幣在資本項下不可自由兌換，若不能自由兌換將出現(xiàn)“同股不同價”的情況。為突破政策障礙，目前專家建議有：額度范圍內(nèi)的自由兌換，類似港股通額度管理，資本閉環(huán)交易；發(fā)行美元CDR，居民和企業(yè)以美元儲蓄參與，機(jī)構(gòu)投資者以QDII額度參與；以固定規(guī)模發(fā)行不能互通的CDR，獨立定價。

漢坤律師事務(wù)所認(rèn)為，CDR在中國成功落地尚需對現(xiàn)有法律框架和實施細(xì)則進(jìn)行一定的創(chuàng)新和調(diào)整，并協(xié)調(diào)國內(nèi)不同監(jiān)管部門以及跨境證券監(jiān)管部門通力合作。

深交所總經(jīng)理王建軍日前表示，對于CDR，交易所已經(jīng)研究了很長時間，今年基本具備了推出的條件。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認(rèn)為，A股市場沒有國際板，在目前推出國際板難度比較大的情況下，CDR是一個很好的過渡方式，相對比較穩(wěn)健，它對于推進(jìn)A股的國際化也是非常重要的一步。先從中概股回歸A股做起更為妥當(dāng)，有利于積累國際化的經(jīng)驗，等將來時機(jī)成熟的時候，也可以構(gòu)建專業(yè)的國際板，直接引進(jìn)國外一些優(yōu)秀的企業(yè)來A股掛牌上市。

龍頭券商有望受益

存托憑證發(fā)行主要涉及兩大中介金融機(jī)構(gòu)：存券機(jī)構(gòu)和托管機(jī)構(gòu)。金融混業(yè)的美國市場，ADR的存券機(jī)構(gòu)主要由商業(yè)銀行來承擔(dān)，紐約梅隆、花旗銀行、德意志銀行和摩根大通是全球最大的四家DR存券機(jī)構(gòu)。上交所課題研究《NASDAQ中國上市公司發(fā)行CDR可行性研究》中指出，相對于商業(yè)銀行來講，我國證券公司更適合成為CDR存券機(jī)構(gòu)。

邵子欽認(rèn)為，存券機(jī)構(gòu)需要熟悉國內(nèi)外證券市場運作、具備安排證券發(fā)行能力、有上市推薦和擔(dān)保能力、具備與托管機(jī)構(gòu)、律師、會計師和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)能力?？缇硡f(xié)調(diào)能力強(qiáng)、托管和清算能力強(qiáng)的證券公司將受益。

“我們認(rèn)為只有龍頭券商能夠勝任這兩個重要的中介角色。”天風(fēng)證券陸韻婷表示，券商在CDR業(yè)務(wù)中將賺取掛牌費、托管費和可持續(xù)的后續(xù)服務(wù)費。因此一旦CDR制度推行，大券商等于建立了國內(nèi)資本市場和境外上市優(yōu)質(zhì)中資股的聯(lián)通通道，而優(yōu)質(zhì)股票具有資源稀缺性，大券商的“護(hù)城河”由此而來。

來源：中國證券報 記者：林婷婷